Sąd bada, czy doszło do naruszeń przy podejmowaniu uchwały

Sąd rejestrowy, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść.

Spółka akcyjna złożyła wniosek o wpis w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego zmian dotyczących informacji o osobach wchodzących w skład jej organu uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru. Sąd I instancji nie wyraził na to zgody, stwierdzając naruszenie prawa przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Polegało ono na nadużyciu prawa wskutek niedopuszczenia przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału w Zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego, i odmówienia ważności udzielonego mu pełnomocnictwa. To spowodowało, że zarówno odwołanie poprzedniego składu i powołanie nowego składu Rady Nadzorczej było nieważne, jak i odwołanie oraz powołanie przez nowy skład Rady Nadzorczej prezesa Zarządu Spółki. Sąd okręgowy, rozpatrując apelację spółki od postanowienia sądu rejonowego, przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: czy w świetle art. 23 ust. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść?

Sąd Najwyższy, powołując się na orzecznictwo, podkreślił, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej. Nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych, tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem (postanowienie SN z 12 kwietnia 1990 r. III CRN 93/90, Lex nr 508869; uchwała SN z 15 marca 1991 r. III CZP 13/91, OSP 1991, nr 11-12, poz. 269). Nie oznacza to jednak wnikania w meritum podejmowanych czynności prawnych, ich słuszności, zasadności ekonomicznej itp. Jeżeli jednak z wymaganych załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynika, że zostało ono, jak w sprawie niniejszej, przeprowadzone w sposób wykluczający - jak wskazują ustalenia, niezgodnie z prawem - z udziału w nim jednego ze wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie podjęło się istotne dla spółki uchwały, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Winien załączone dokumenty zbadać i stwierdzić na użytek prowadzonego postępowania, że konkretna uchwała została podjęta w okolicznościach albo zgodnych z prawem, albo z prawem niezgodnych i to w takich rozmiarach, że jest ona nieważna (uchwała SN z 22 września 1993 r. III CZP 118/93, OSNC 1994, nr 5, poz. 99). Powołane orzecznictwo wskazuje na to, że do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS, czy wniosek ten zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w KRS, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS).

Przekonanie o trafności takiego stanowiska panowało w orzecznictwie na gruncie art. 16 par. 2 kodeksu handlowego, mimo że ten przepis nakazywał badanie zgodności tylko z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Dzisiejszy art. 23 ust. 1 i 2 ustawy o KRS nie czyni tego ograniczenia, co prowadzi do przekonujących twierdzeń doktryny prawa o szerszych nawet, niż dawniejsze, uprawnieniach sądu rejestrowego w zakresie kontroli wniosków o wpis pod kątem ich zgodności z prawem. Poprawność takiego twierdzenia opiera się na podkreślaniu wagi zasad towarzyszących rejestrowi przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Chodzi zwłaszcza o jawność rejestru (art. 8 ust. 1-3, art. 8a ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 14-16 ustawy o KRS), co powinno się objawiać danymi, jakie dla osób zainteresowanych, występujących w obrocie gospodarczym muszą mieć sens ich poznania.

Orzecznictwo opracowała Teresa Siudem

radca prawny w kancelarii Linklaters

@RY1@i02/2010/081/i02.2010.081.087.004b.001.jpg@RY2@

Andrzej Tropaczyński, radca prawny w kancelarii Linklaters

Znaczenie komentowanej uchwały ma wymiar ogólny i może mieć również zastosowanie do kwestii badania prawidłowości uchwał zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przywołane orzeczenie dobrze koresponduje z funkcją rejestru, w tym zwłaszcza z systemem domniemań, przyjętym przez ustawę o KRS. Jest to szczególnie widoczne, gdy weźmie się pod uwagę, że kontrahent przedsiębiorcy, zawierając z przedsiębiorcą umowę i sprawdzając prawidłowość reprezentacji takiego przedsiębiorcy, w znakomitej większości przypadków opiera się wyłącznie na odpisie z rejestru przedsiębiorców KRS. Istotne jest zatem, aby dane ujawnione w rejestrze były oparte na ważnych uchwałach zgromadzenia akcjonariuszy czy wspólników przedsiębiorcy. Warto jednak podkreślić, iż równie niepożądane byłoby skrajne rozumienie przedmiotowej uchwały. Mogłoby ono polegać na kazuistycznym badaniu wszelkich aspektów prawidłowości zgromadzenia w spółce kapitałowej oraz doprowadzić do żądania przez sądy szeregu dodatkowych dokumentów. Wobec powyższego tym istotniejszy jest fragment uzasadnienia uchwały wskazujący, iż zakres kognicji sądów rejestrowych powinien ograniczać się do okoliczności decydujących o ważności podjętych uchwał, jak również w braku istotnych wątpliwości wyłącznie do dokumentów, które obligatoryjnie powinny zostać dołączone do wniosku o wpis do rejestru.