Czy na spadkobiercę przechodzi odpowiedzialność po członku zarządu

Zgodnie z art. 299 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) - w przypadku gdy egzekucja przeciwko spółce z ograniczona odpowiedzialnością jest bezskuteczna, członek zarządu odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania. Solidarna odpowiedzialność członka zarządu wynika więc z dwóch przesłanek: z istnienia niezaspokojonego zobowiązania zaciągniętego przez spółkę i z bezskuteczności skierowanej przeciw niej egzekucji. Na podstawie powyższego przepisu odpowiedzialność członka zarządu obejmuje wszystkie zobowiązania obciążające spółkę, istniejące w czasie sprawowania funkcji. Jak wynika z art. 299 par. 2 k.s.h., członek zarządu może uwolnić się od osobistej odpowiedzialności (całym swoim majątkiem) za niezaspokojone zobowiązania spółki, gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości (lub wszczęto postępowanie układowe) albo że niedostarczenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niepodjęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo nie dostarczenia wniosku o ogłoszenie upadłości (oraz nie podjęcia postępowania układowego) wierzyciel nie poniósł szkody.

@RY1@i02/2011/249/i02.2011.249.21500060b.803.jpg@RY2@

Andrzej Sałamacha, aplikant radcowski w kancelarii prawnej Wierciński, Kwieciński, Baehr

Artykuł 922 kodeksu cywilnego stanowi, że na spadkobierców (zmarłego członka zarządu) przechodzą zarówno prawa, jak i obowiązki majątkowe zmarłego, z wyjątkiem praw i obowiązków zmarłego ściśle związanych z jego osobą.

W kwestii odpowiedzialności spadkobierców członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o., o której mowa w art. 299 par. 1 k..s.h., w doktrynie i orzecznictwie można wyróżnić dwa rozbieżne poglądy. Według pierwszego z nich odpowiedzialność członka zarządu przewidziana w art. 299 k.s.h. jest ściśle związana z osobą zmarłego i nie wchodzi do spadku. Drugi, dominujący pogląd głosi, iż wskazana powyżej odpowiedzialność członka zarządu przechodzi na spadkobierców. Pogląd taki wyraził w szczególności Sąd Najwyższy (uchwała z 19 listopada 1996 r. III CZP 114/96), który stwierdził, że odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki nie jest ściśle związana z osobą zmarłego i w konsekwencji przechodzi na spadkobierców. Podstawą odpowiedzialności jest istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki będącego wynikiem obniżenia jej potencjału majątkowego, wskutek nie dostarczenia przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, co w rezultacie doprowadziło do bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Sąd Najwyższy wskazał ponadto, że członek zarządu odpowiada za długi ze względu na pełnioną funkcję. Jego odpowiedzialność jest zbliżona do sytuacji pracowników zatrudnionych na umowę o pracę, którzy wyrządzili szkodę zakładowi pracy. Zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa uzasadnia to przejście odpowiedzialności odszkodowawczej zmarłych pracowników wobec zakładu pracy na ich spadkobierców.

Należy podkreślić, że na podstawie art. 922 kodeksu cywilnego w skład spadku wchodzą jedynie długi, a nie odpowiedzialność za te długi. Należałoby zatem uznać, że w skład spadku po zmarłym członku zarządu wchodzi wyłącznie dług w postaci obowiązku spełnienia przez niego określonego zobowiązania spółki na rzecz wierzyciela. Oznacza to, że aby na spadkobierców zmarłego członka zarządu przeszła ta odpowiedzialność, to zobowiązanie zmarłego członka zarządu musi istnieć w chwili otwarcia spadku, gdyby w szczególności egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Odpowiednio spadkobiercy zmarłego członka zarządu byliby wolni od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli niemożność ich wyegzekwowania od spółki powstała już po otwarciu spadku.

Zasadniczo spadkobierca nabywa spadek z mocy prawa z chwilą jego otwarcia (śmierci spadkodawcy). Odpowiedzialność spadkobiercy jest wówczas ograniczona tylko do przedmiotów majątkowych należących do spadku, a nabycie ma charakter tymczasowy. Oświadczenie o przyjęciu lub o odrzuceniu spadku może być złożone w ciągu 6 miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swego powołania. Spadkobierca może:

● przyjąć spadek bez ograniczenia - przyjęcie proste. Odpowiada wówczas za długi spadkowe z całego swego majątku bez ograniczenia. Oznacza to, że egzekucja wszczęta przez wierzycieli spadkowych może być kierowana zarówno do przedmiotów wchodzących w skład spadku, jak i do przedmiotów wchodzących w skład majątku osobistego spadkobiercy.

● przyjąć spadek z ograniczeniem tej odpowiedzialności - przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza. Jego odpowiedzialność zostaje wówczas ograniczona do wartości stanu czynnego spadku. Wówczas odpowiada on całym swoim majątkiem, ale do określonej wartości.

● odrzucić spadek. Zostaje wtedy wyłączony od dziedziczenia, tak jakby nie dożył otwarcia spadku.

Spadkobiercy zmarłego członka zarządu byliby wolni od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli niemożność ich wyegzekwowania od spółki powstała już po otwarciu spadku

Oprac. POL

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).