Nabycie udziałów w spółce musi być zgodne z procedurą

Sąd orzekający w sprawie o ustalenie prawa, w tym wypadku podstaw wpisu do księgi udziałów, musi dokonać dokładnego ustalenia stanu faktycznego.

Michał G. wystąpił przeciwko spółce E. o ustalenie wpisania prawa: chodziło o wpis do księgi udziałów 923 udziałów, które jako wspólnik spółki nabył od innych wspólników. Spółka odmówiła wpisu, gdyż twierdziła, że nie zostały spełnione wymogi zapisane w par. 13 umowy spółki. Mówił on, że chęć zbycia udziału musi być ogłoszona w siedzibie spółki. Jeśli w ciągu 14 dni żaden udziałowiec nie zgłosi chęci nabycia udziałów, mogą być one sprzedane osobie trzeciej. Po dłuższym okresie od zawiadomienia o chęci zbycia udziałów powód zawarł 17 umów ze zbywcami. Spółka odmówiła zaś wpisu do księgi, uznając, że ponieważ od ogłoszenia minęło kilka lat, procedurę należało rozpocząć na nowo.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Stwierdził, że w umowie spółki jest określony tryb nabycia udziałów, wiążący dla powoda. Ponieważ procedura nie była dochowana, umowy są bezskuteczne. Sąd apelacyjny podtrzymał ten pogląd i dodał, że nabywcą udziałów nie może być wspólnik, który nie został wskazany przez zarząd.

Od tego wyroku powód wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uwzględnił, uchylił wyrok i przekazał sprawę do II instancji. W ustnych motywach stwierdził m.in., że ustalenia faktyczne w sprawie były nierzetelne. Nie wynikało z nich bowiem, jak po zgłoszeniu chęci zbycia zachowywali się zarząd spółki i inni wspólnicy. Sąd nie dokonał też wykładni par. 13 umowy spółki, żeby rzetelnie stwierdzić, czy procedura została dochowana.

Marta Pionkowska

gp@infor.pl

Wyrok Sądu Najwyższego z 1 grudnia 2011 r., sygn. akt I CSK 132/11.