W jaki sposób odbywa się obrót udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

@RY1@i02/2011/157/i02.2011.157.183.009a.001.jpg@RY2@

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy

Co do zasady obrót udziałami w spółce z o.o. nie podlega ograniczeniom, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnicy spółki z o.o. mogą w umowie spółki uzależnić zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Ograniczenia te mogą mieć różną formę, na przykład mogą ustanawiać dla wspólników prawo pierwokupu czy pierwszeństwa lub definiować kategorie osób, które mogą być nabywcami. Jeżeli zbycie udziałów uzależnione jest w umowie od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zarząd zgody odmówi, nie oznacza to, że wspólnik planujący sprzedaż udziału jest zmuszony do pozostania w spółce. Może bowiem wystąpić z wnioskiem do sądu rejestrowego, który - jeśli uzna, że zachodzą ku temu ważne powody - może zezwolić na zbycie udziału. Ważnym powodem, dla którego wspólnik chce zbyć swoje udziały, może być, na przykład, wyjazd z miasta siedziby spółki, długotrwała choroba lub konflikt wewnątrz spółki, którego przejawem jest szykanowanie wspólnika, brak możliwości współdziałania, permanentne przegłosowywanie go itp.

Udzielając zezwolenia na zbycie udziału, sąd rejestrowy wyznacza jednocześnie termin, w którym spółka może przedstawić swojego nabywcę, tym samym zachowując możliwość zablokowania wstąpienia do spółki niechcianych osób. Na wniosek wspólnika lub spółki sąd rejestrowy, korzystając w razie potrzeby z opinii biegłego, może również ustalić cenę nabycia udziału przez nowego wspólnika oraz termin zapłaty. W przypadku gdy wskazany przez spółkę nabywca nie uiściłby w wyznaczonym terminie ceny nabycia, wspólnik ma prawo swobodnie rozporządzać swoim udziałem, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty. Sprzedaż posiadanych udziałów bądź zastawienie udziału muszą nastąpić w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W przeciwnym razie dokonana transakcja będzie nieważna.

not. KT