Jak funkcjonują spółki kapitałowe przed wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego

Spółki kapitałowe w organizacji, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji oraz spółka akcyjna w organizacji, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółki w organizacji mają więc nie tylko zdolność do czynności prawnych, ale także zdolność sądową i procesową, a nawet zdolność upadłościową. Spółki te mogą więc m.in. utworzyć rachunek bankowy, zatrudnić pracowników i zawrzeć umowy o najem lokalu.

Spółki w organizacji powstają już po "zawiązaniu", tzn. po zawarciu umowy spółki w przypadku spółki z o.o., albo objęciu wszystkich akcji w przypadku spółki akcyjnej. Z tą chwilą rozpoczyna ona swoje działanie. Przy czym dopóki nie zostanie ustanowiony zarząd i rada nadzorcza, spółka w organizacji reprezentowana będzie przez wszystkich założycieli łącznie, albo przez pełnomocnika, który zostanie ustanowiony w drodze jednomyślnej uchwały założycieli. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji". Spółka z o.o. w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego staje się spółką z o.o. albo spółką akcyjną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Od tego momentu można już mówić o pełnym działaniu spółki kapitałowej, zaś z firmy spółki znika oznaczenie "w organizacji". Z chwilą bowiem wpisu do KRS spółka w organizacji uzyskuje osobowość prawną.

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji, a zatem te, które zostały zaciągnięte przed wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z tymi podmiotami za zobowiązania spółki do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

@RY1@i02/2011/151/i02.2011.151.183.009c.001.jpg@RY2@

Jarosław Chałas, radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

not. KT