Trzeba zgłaszać zmianę adresu do Krajowego Rejestru Sądowego

Podmioty podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców - zgodnie z art. 47 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (u.k.r.s.) - są obowiązane zgłaszać informacje wymienione w art. 38 - 40 i w art. 44 u.k.r.s. oraz ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów (chyba że ustawa stanowi inaczej). Art. 38 pkt 1 lit. c) u.k.r.s. dotyczy obowiązku aktualizacji wpisu w zakresie adresu i siedziby podmiotu (lit. d - adresu siedziby i oddziałów).

Najczęściej zmiana adresu, podobnie jak siedziby, jest wynikiem dobrowolnej decyzji organów podmiotu wpisanego do rejestru. Może być jednak także efektem zdarzeń niezależnych od podmiotu. Taka sytuacja ma miejsce w przypadku administracyjnych zmian nazw ulic lub numerów dokonywanych przez gminy na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 13 ustawy z 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Dz.U. z 2001 r. nr 142, poz. 1591 ze zm.).

Fakt, że zmiana adresu powstała z powodu działań administracyjnych, nie zwalnia podmiotu wpisanego do KRS z obowiązku uaktualnienia wpisu w odpowiednim rejestrze. Z art. 21 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że organy administracji rządowej i samorządowej, sądy, banki, komornicy i notariusze są obowiązani niezwłocznie informować sąd rejestrowy o zdarzeniach, które podlegają obowiązkowi wpisu do rejestru z urzędu, wskazując jednocześnie aktualne dane niezbędne dla dokonania wpisu w rejestrze, przepis ten nie ma jednak zastosowania do sytuacji związanej z administracyjną zmianą adresów.

Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Termin ten ma znaczenie dla oceny, czy podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis dopuścił się zaniedbania.

Opłata stała za zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wynosi 400 zł. Możliwości ewentualnego zwolnienia od kosztów zostały przewidziane w art.103 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nie dotyczą takiego przypadku. Zgodnie z tym przepisem sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie. Nie przewidziano sytuacji dotyczącej wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, w której zmiana wpisu wynika z przyczyn niezależnych od wnioskodawcy. We wniosku o zwolnienie od kosztów nie można zatem powoływać się na te przyczyny, a jedynie na brak środków na uiszczenie opłaty.

Problem ponoszenia kosztów wpisu do rejestru przedsiębiorców, obejmującego zmianę wpisu w przypadku administracyjnej zmiany nazwy ulicy lub nadania nowych numerów, a więc z przyczyn niezależnych od podmiotu wpisanego do rejestru, budzi liczne wątpliwości. Tym bardziej że koszty mogą dotyczyć również innych opłat, nie tylko sądowej za wpis.

Zgodnie z art. 157 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Nie ma wymogu umieszczania w umowie adresu spółki, ale może zdarzyć się, że w umowie spółki obok elementów obligatoryjnych umowy spółki takich jak siedziba znalazły się również postanowienia fakultatywne, w tym adres, jeśli tak zdecydują wspólnicy. Wpisanie do umowy spółki adresu podmiotu w przypadku zmiany adresu będzie pociągało za sobą konieczność zmiany umowy spółki w odpowiednim trybie (forma aktu notarialnego).

Skutki figurowania w rejestrze nieaktualnego adresu są dwojakiego rodzaju: dla podmiotu, którego adres dotyczy, oraz dla szeroko rozumianego bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, a więc dla innych podmiotów. Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru. Jeżeli dane wpisano do rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Pisma procesowe dla przedsiębiorców i wspólników spółek handlowych wpisanych do rejestru sądowego doręcza się na adres podany w rejestrze (chyba że wskazano inny adres dla doręczeń). Jeżeli ostatni adres został wykreślony jako niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy i nie zgłoszono wniosku o wpisanie nowego, to nadal nieaktualny adres jest uważany za adres podany w rejestrze. Dla spółki oznacza to, że pisma wysyłane przez sąd na dotychczasowy adres uważa się za doręczone, nawet jeśli adresat ich nie odebrał i wrócą one do nadawcy, są one dołączane do akt sprawy, tak jakby zostały doręczone.

Zgodnie z art. 22 u.k.r.s. podmiot wpisany do rejestru ma 7 dni na złożenie wniosku do sądu rejestrowego, licząc od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Uchybienie temu obowiązkowi może doprowadzić do wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania w trybie art. 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, skutkującego: wymierzeniem grzywny, która może być ponawiana, wykreśleniem wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy, dokonaniem z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy.

Generalną zasadę w zakresie ogłaszania treści dokumentów i informacji o spółce kapitałowej oraz komandytowo-akcyjnej zawiera art. 5 k.s.h. O ile ustawa nie stanowi inaczej, wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki publikowane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Z kolei zgodnie z art. 13 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia. Ogłoszenia i obwieszczenia przeznaczone do zamieszczenia w Monitorze są przyjmowane w sekretariatach sądów.

Opłatę za ogłoszenie uiszcza się wraz z opłatą za wpis. Ogłoszenia dotyczące wpisów w KRS przekazywane są do ogłoszenia w Monitorze przez Centralną Informację KRS - bezpośrednio po dokonaniu wpisu. Opłaty uiszcza się z góry na rachunek bieżący sądu rejonowego przyjmującego wniosek. Jest to opłata stała i wynosi za ogłoszenie pierwszego wpisu - 500 złotych, a za ogłoszenie kolejnych wpisów, czyli zmian - 250 złotych. Obowiązuje taksa 0,70 złotych za jeden znak, nie mniej niż 60 złotych za ogłoszenie.

Do tego, by zmienić wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczący adresu spółki z o.o., należy wypełnić odpowiedni wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców na formularzu KRS Z3 (w zależności od rodzaju podmiotu należy wybrać odpowiedni wzór formularza KRS Z1-Z3). Wzory wniosków dostępne są na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www.ms.gov.pl) oraz w każdym sądzie rejestrowym. We wniosku należy podać nowy adres spółki. W zależności od regulacji w aktach wewnętrznych funkcjonujących w spółce, np. regulaminu, do wniosku mogą być załączane inne dokumenty, takie jak np. uchwały zarządu.

● nazwę lub firmę, pod którą działa,

● oznaczenie jego formy prawnej,

● jego siedzibę i adres,

● jeżeli podmiot ma oddziały - także ich siedziby i adresy,

● oznaczenie jego poprzedniego numeru rejestru sądowego lub numeru w ewidencji działalności gospodarczej,

● jeżeli podmiot został utworzony w wyniku przekształcenia lub podziału innego podmiotu albo połączenia innych podmiotów, zamieszcza się w tym rejestrze wzmiankę o sposobie powstania podmiotu, a także oznaczenia poprzednich numerów rejestru. Jeżeli podmiot został utworzony w wyniku koncentracji innych podmiotów, zamieszcza się w tym rejestrze także oznaczenie poprzednich numerów tego rejestru oraz numer i datę decyzji prezesa UOKiK o zgodzie na dokonanie koncentracji, wydanej zgodnie z przepisami o ochronie konkurencji i konsumentów,

● wzmiankę o wykonywaniu działalności gospodarczej z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej,

● numer NIP.

@RY1@i02/2011/080/i02.2011.080.210.0006.001.jpg@RY2@

Anna Gnys, główny specjalista w departamencie sądów powszechnych Ministerstwa Sprawiedliwości

Anna Gnys

główny specjalista w departamencie sądów powszechnych Ministerstwa Sprawiedliwości

Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm.).

Ustawa z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 90, poz. 594 ze zm.).

Rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 15 kwietnia 1996 r. w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia (Dz.U. nr 45, poz. 204 ze zm.).