1 zł ma wystarczyć na założenie spółki z o.o.

Trzy modele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zamiast jednego oraz wprowadzenie dobrowolnego kapitału zakładowego w wysokości 1 zł zamiast 5 tys. zł - takie rewolucyjne zmiany przewiduje nowy projekt kodeksu spółek handlowych przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego przy ministrze sprawiedliwości.

- Ustalenie minimum kapitału zakładowego w spółce z o.o. na poziomie 1 zł w żadnym wypadku nie spowoduje zmniejszenia ochrony wierzycieli - uspokaja prof. Tomasz Siemiątkowski, senior partner w Kancelarii Głuchowski Rodziewicz Siemiątkowski Zwara i Partnerzy.

Projekt k.s.h. przewiduje, że przedsiębiorca zakładający spółkę z o.o. będzie mógł wybrać jeden z trzech dostępnych modeli.

W pierwszym spółka - tak jak dotąd - będzie musiała mieć kapitał zakładowy, na który złożą się udziały o konkretnej wartości nominalnej. Różnica ma polegać na tym, że obecnie minimalna wysokość kapitału to 5 tys. zł. Projektodawcy proponują, by wystarczył 1 zł.

Drugi model przewiduje, że spółka nie będzie posiadała kapitału zakładowego, ale udziałowy. Będzie się on także składał z udziałów, ale bez wartości nominalnej.

Trzecim modelem ma być spółka zawierająca udziały zarówno o wartości nominalnej, jak i pozbawione tej wartości. Te ostatnie będą mogły być obejmowane za wkłady pieniężne bądź niepieniężne.

- Udziały beznominałowe mają tę zaletę, że mogą być obejmowane po dowolnej cenie, odzwierciedlającej wartość godziwą wkładów ustalaną przez samych wspólników - przekonuje prof. dr hab. Adam Opalski z Uniwersytetu Warszawskiego, senior counsel w Kancelarii Dewey & LeBoeuf, współautor projektu reformy przepisów o spółce z o.o.

Eksperci uspokajają, że proponowane rozwiązania nie tylko nie osłabią pozycji wierzycieli, ale nawet ją polepszą. Ma to zapewnić tzw. test wypłacalności. Zakłada on, że wypłaty z majątku spółki na rzecz wspólników będą dokonywane tylko wtedy, gdy nie spowoduje to utraty przez spółkę zdolności do wykonywania zobowiązań przez co najmniej rok.

- Będzie to wymagało sporządzenia przez zarząd oświadczenia po wcześniejszym przygotowaniu prognozy - tłumaczy Tomasz Siemiątkowski.

Ochronę wierzycieli spółki z o.o. ma również zapewnić tworzenie rezerwy na pokrycie przyszłych strat, co już funkcjonuje w spółkach akcyjnych. Będzie ją stanowić 5 proc. dodatnich składników kapitału własnego, nie mniej jednak niż 50 tys. zł.

@RY1@i02/2011/016/i02.2011.016.183.001a.001.jpg@RY2@

Zmiany wysokości kapitału zakładowego w k.s.h.

Agnieszka Bobowska

agnieszka.bobowska@infor.pl