Właściwa umowa może zapobiec patowi decyzyjnemu w spółce

@RY1@i02/2012/223/i02.2012.223.18300090h.802.jpg@RY2@

Andrzej Tropaczyński radca prawny, kancelaria prawna ATLegal.pl w Warszawie

W takim przypadku jeden ze wspólników może wnieść pozew w celu sądowego rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozew można złożyć na podstawie przepisów znajdujących się w art. 271 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem sąd może na żądanie wspólnika orzec rozwiązanie spółki, "jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki". Z takimi właśnie przyczynami mamy do czynienia w sytuacji, gdy powstał długotrwały pat decyzyjny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i w związku z tym nie jest możliwe podejmowanie uchwał wspólników.

Warto jednak dokonać przy tej okazji analizy przyczyn, które mogą doprowadzić do wskazanej sytuacji. Mianowicie podstawowym powodem bywają zazwyczaj sformułowania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które przewidują, że decyzje w spółce wspólnicy muszą podejmować wyłącznie wspólnie. W konsekwencji ustanawiany jest wymóg jednomyślności na zgromadzeniach wspólników spółki. Takie umowy często zakładają również zakaz zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bez zgody pozostałych wspólników. Przyczyną umieszczania takich zapisów w umowach spółek jest najczęściej brak doświadczenia przyszłych partnerów biznesowych. W przypadku przyjęcia takich rozwiązań powinno się bowiem uregulować procedury rozwiązania ewentualnego pata decyzyjnego, który może w takiej sytuacji powstać.

Warto podkreślić, że wspomnianych problemów można w praktyce łatwo uniknąć. W tym celu wystarczy - przykładowo - żeby przed założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przyszli wspólnicy podpisali tzw. umowę joint venture. Można w niej uregulować zasady wystąpienia wspólników z przyszłej spółki w przypadku powstania pata decyzyjnego. Czasami wystarczy nawet odpowiednie uregulowanie zapisów umowy spółki.

not. KT