Jak uratować majątek w przypadku likwidacji spółki w Rosji

Zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej spółka, która przez ostatnich 12 miesięcy nie prowadziła działalności gospodarczej, nie składała sprawozdań podatkowych i nie dokonywała w tym okresie żadnych transakcji, może podlegać procedurze wyłączenia z rejestru osób prawnych jako nieaktywny podmiot prawny. Na dodatek może to nastąpić bez udziału sądu - jedynie na mocy decyzji organu podatkowego, który w Rosji prowadzi rejestr osób prawnych. Przewidziano oczywiście pewną procedurę poprzedzającą tę decyzję - na przykład organ podatkowy zobowiązany jest opublikować decyzję na stronie internetowej Federalnej Służby Podatkowej Federacji Rosyjskiej oraz w Biuletynie Rejestracji Państwowej. W ciągu trzech miesięcy od daty takiego opublikowania każda zainteresowana osoba może wystąpić do organu rejestracyjnego ze sprzeciwem wobec wykreślenia spółki z państwowego rejestru osób prawnych. Wówczas decyzja o wykluczeniu osoby prawnej z rejestru nie zostanie podjęta. Wiadomo jednak, że nie każdy polski przedsiębiorca śledzi na bieżąco stronę internetową organu podatkowego czy informacje zamieszczane w Biuletynie Rejestracji Państwowej.

W rzeczywistości najczęściej zdarza się tak, iż o tym, że ich spółka już nie istnieje, przedsiębiorcy dowiadują się dopiero wtedy, kiedy zechcą zbyć majątek. Jednak w tym momencie zazwyczaj termin na zaskarżenie decyzji organu już upłynął. Konsekwencją jest to, że od momentu wykreślenia osoby prawnej z rejestru traci ona zdolność prawną i już nie może występować jako strona jakichkolwiek transakcji. Inaczej mówiąc, cały majątek spółki od razu traci właściciela.

Co zrobić w takiej sytuacji? Bez wątpienia nie da się już uniknąć drogi sądowej, ponieważ po upływie 3-miesięcznego terminu odpada możliwość wystąpienia z wnioskiem do organu podatkowego. Decydując się na rozstrzygnięcie sporu przez sąd, należy zastanowić się nad głównymi celami, które chcielibyśmy osiągnąć. Jeśli jednym z nich jest uratowanie samej spółki, bo posiada ona trudne do uzyskania zezwolenia, licencje itp., a sam jej majątek jest niewielki, można zwrócić się do sądu z powództwem o uznanie spółki za istniejącą. Trzeba jednak pamiętać, że takie sprawy nie należą do łatwych. To powód musi udowodnić przed sądem, że nie ze swojej winy nie wiedział o wykreśleniu spółki z rejestru osób prawnych, a ponadto że nie było do tego żadnych podstaw, gdyż spółka nie miała zamiaru zawieszać swojej działalności, dokonywała transakcji, korzystała z konta itd.

W sytuacji gdy nie ma dowodów pozwalających na potwierdzenie działalności spółki, odradza się przeważnie zaskarżanie decyzji organu podatkowego pod zarzutem niepełnego wyjaśnienia okoliczności. Oprócz obowiązującego w Rosji dość krótkiego terminu zaskarżenia w sprawach administracyjnych szerokie i jednolite orzecznictwo rosyjskich sądów wszystkich instancji wskazuje, że takie kroki nie przynoszą żadnych pozytywnych rezultatów. I to nawet mimo tego, że organy podatkowe mogły dopuścić się naruszeń.

W tym wypadku kiedy priorytetem jest uratowanie majątku spółki, a nie jej samej - nie warto podejmować kroków związanych z jej przywróceniem. Koszty założenia nowej spółki w Rosji wydają się dość przyzwoite (dopóki nie weszły w życie planowane zmiany rosyjskiego kodeksu cywilnego). Poza tym nie ma tego złego, co by na dobre nie wyszło: otóż z momentem likwidacji samej spółki, zgodnie z prawem rosyjskim, ustają również jej obowiązki (w tym długi). Natomiast uznanie istnienia spółki spowoduje, że przywrócone zostaną także jej niewypełnione zobowiązania.

Trudności na drodze administracyjnej z rozstrzygnięciem powyższego problemu powodują potrzebę poszukiwania innych rozwiązań. Jedną z dróg może być wytoczenie powództwa o uznanie prawa własności byłych wspólników zlikwidowanej spółki do jej majątku. Możliwość taką przewiduje rosyjskie prawo korporacyjne. Jej plusem jest znacznie dłuższy termin przedawnienia. Ujemną kwestią są natomiast wysokie opłaty sądowe - tym bardziej jeśli sprawa dotyczy kosztownej nieruchomości. Mimo to nie warto siedzieć z założonymi rękoma, gdyż po upływie roku nieruchomość niemająca właściciela może stać się własnością rosyjskich władz lokalnych.

@RY1@i02/2012/215/i02.2012.215.21500030b.802.jpg@RY2@

Igor Pańko, prawnik Russian Desk w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

Igor Pańko

prawnik Russian Desk w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy