Forma elektroniczna dokumentu wymaga bezpiecznego podpisu

Uchwały zgromadzenia udziałowców spółki z o.o. muszą być protokołowane i wpisywane do księgi prowadzonej przez zarząd. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej ustawodawca zaniechał szczegółowego unormowania przebiegu obrad zgromadzenia wspólników. Nie ma jednak przeszkód, by przyjąć, że po otwarciu spotkania udziałowców (którego zazwyczaj dokonuje członek zarządu) następuje wybór przewodniczącego. Ten z kolei stwierdza prawidłowość zwołania zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał. Następnie przedstawia harmonogram obrad i czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem, a po wyczerpaniu agendy obrad zamyka posiedzenie.

W protokole zgromadzenia wspólników muszą się znaleźć następujące elementy:

wstwierdzenie prawidłowości jego zwołania i jego zdolności do powzięcia uchwał,

wwymienienie podjętych uchwał, liczby głosów oddanych za każdą z nich oraz zgłoszone sprzeciwy.

Jeżeli zebranie udziałowców odbywa się na podstawie art. 240 kodeksu spółek handlowych (brak formalnego zwołania zgromadzenia wspólników), to w protokole należy zaznaczyć tę okoliczność oraz to, że nikt z obecnych nie sprzeciwia się jego odbyciu ani podjęciu uchwał mimo braku formalnego zwołania. Tę samą zasadę stosuje się też w sytuacji, w której podejmowane są nadprogramowe uchwały.

Do protokołu załącza się listę obecności z parafami uczestników zebrania oraz dowody zwołania zgromadzenia wspólników. Protokół powinien być podpisany przez wszystkich udziałowców albo przynajmniej przez przewodniczącego oraz protokolanta. Reguła ta znajduje analogiczne zastosowanie do uchwał. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi jego wypis do księgi protokołów. Podobnie, do księgi tej wpisuje się uchwały powzięte w trybie pisemnym (na zasadzie art. 227 par. 2 k.s.h.), tzn. bez odbycia zebrania udziałowców. Przy czym nawet jeżeli dana kwestia wymaga dla swej ważności zachowania formy aktu notarialnego, to nie ma obowiązku, by cały protokół sporządzał notariusz.

Dopuszczalne jest, aby tylko ta konkretna uchwała miała formę aktu notarialnego, a reszta protokołu - zwykłą pisemną. Brak zamieszczenia w protokole wzmianki o ogłoszeniu uchwały nie skutkuje jej nieważnością. O tym bowiem, że uchwała zapadła (czy też nie), decydują faktycznie oddane za nią głosy (zapada więc ona z chwilą jej podjęcia). Sąd Najwyższy w wyroku z 13 kwietnia 2004 r., IV CK 686/04 uznał zaś, że choć uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinny mieć formę pisemną, to wymóg ten nie stanowi warunku ich ważności.