Co rada uchwali, da się podważyć

Ciekawą uchwałę podjął niedawno Sąd Najwyższy, ciekawą zwłaszcza dla tych, którzy są w jakiś sposób zaangażowani w działalność spółek kapitałowych. Chodzi o kwestionowanie uchwał, ale nie tych podejmowanych przez wspólników czy akcjonariuszy, lecz innych, zapadających w gronie członków zarządów i rad nadzorczych.

Sprawy te nieraz gościły na wokandach i łamach gazet, zwłaszcza w kontekście odwoływania członków zarządów. W wielu spółkach organem kompetentnym jest właśnie rada nadzorcza. Problem dotyczył podważania owych rozstrzygnięć. Kodeks spółek handlowych wprost wspomina jedynie o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Od dosyć dawna nie było w związku z tym zgody, czy inne uchwały należy kwestionować w drodze analogii na podstawie tych samych przepisów, co uchwały właścicieli spółek, czy raczej trzeba sięgać do kodeksu postępowania cywilnego. Laikom rzecz może się wydawać bez znaczenia, ale praktyczne konsekwencje odpowiedzi na to pytanie są spore, że wspomnę tylko o kręgu podmiotów uprawnionych do wystąpienia o wyeliminowanie takiej uchwały z obrotu prawnego.

Spór został, jak się wydaje, przez Sąd Najwyższy rozstrzygnięty. Stwierdził on, iż uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 kodeksu cywilnego.

To zresztą niejedyna kwestia, o której mowa w uchwale Sądu Najwyższego. Przedmiotem uwagi stał się także problem skutków orzeczenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy. Tu również tlił się od lat prawniczy spór. Koncentrował się wokół odpowiedzi na pytanie, czy sąd w takiej sytuacji jedynie stwierdza stan istniejący od podjęcia uchwały, czy też kreuje rzeczywistość prawną. I znów - osobom nieobeznanym z tematem wydawać by się to mogło nieistotne, ale zapewniam, że jest inaczej. SN opowiedział się po jednej ze stron, stwierdzając, iż wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Zainteresowanych szczegółami odsyłam do ciekawego wywiadu na stronie 2.

Mam też dla państwa kolejną nowość. Tym razem jest to przegląd orzecznictwa, ale inny niż poprzednie. Przedmiotem uwagi nie są bowiem rozstrzygnięcia sądów sytuowanych najwyżej w hierarchii, ale tych znajdujących się bliżej zwykłych ludzi. Zatem dziś nie Sąd Najwyższy i Naczelny Sąd Administracyjny, ale sądy okręgowe. Mam nadzieję, że forma ta znajdzie uznanie czytelników i na stałe zagości na tych łamach. O innych tekstach tym razem nie powiem nic. Zresztą moim zdaniem bronią się same.

@RY1@i02/2013/205/i02.2013.205.215000100.802.jpg@RY2@

Paweł Wrześniewski redaktor merytoryczny

Paweł Wrześniewski

redaktor merytoryczny