Były prezes też może zadbać o zmiany zapisów w Krajowym Rejestrze Sądowym

Wszelkie zmiany w składzie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) powinny być zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) w ciągu siedmiu dni od daty ich zaistnienia, tj. od dnia podjęcia stosownej uchwały (o powołaniu albo odwołaniu członka wyżej wymienionego organu) przez zgromadzenie wspólników. Zazwyczaj nie ma problemu ze złożeniem wniosku o zarejestrowanie omawianej zmiany, gdy zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowe. W takim przypadku składa go nowo powołane gremium (tj. poszerzone - gdy następuje powołanie kolejnej osoby albo uszczuplone - gdy dotychczasowy członek jest odwoływany) .

Sytuacja komplikuje się jednak, gdy z pełnienia funkcji rezygnuje członek jednoosobowego zarządu. Nie jest on już wówczas uprawniony do reprezentowania sp. z o.o. (od dnia złożenia rezygnacji). Nie może w konsekwencji zgłosić wniosku o wykreślenie jego danych z rejestru.

Nie oznacza to jednak, że eksczłonek zarządu jest - w opisanym przypadku - pozbawiony środków obrony. Powinien on w takiej sytuacji niezwłocznie, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni od daty złożenia przez siebie rezygnacji, wystosować pismo do organu uprawnionego do powoływania i odwoływania obsady zarządu, z prośbą o udzielenie - w terminie np. trzech dni od daty jego odbioru - informacji: czy i ewentualnie kiedy został zgłoszony wniosek o jego wykreślenie z rejestru.

Jeżeli zakreślony w ww. piśmie termin upłynie bezskutecznie albo gdy zainteresowany otrzyma odpowiedź, że komentowany wniosek nie został złożony - wówczas powinien zawiadomić o zaistniałej sytuacji, na piśmie, właściwy sąd rejestrowy. Do tego pisma adresowanego do Krajowego Rejestru Sądowego należy załączyć oryginał oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu wraz z potwierdzeniem jego wpływu do organu właściwego do powoływania i odwoływania uczestników tego gremium, a ponadto wyżej wymienioną korespondencję między tym organem a zainteresowanym, dotyczącą zgłoszenia jego odwołania do KRS.

W takim przypadku sąd wezwie spółkę do złożenia wniosku o wykreślenie danych z rejestru, wyznaczając jej na to dodatkowy siedmiodniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania wskazanego obowiązku w zakreślonym terminie sąd rejestrowy nałoży grzywnę na zobowiązanych (autorka pomija w niniejszym artykule procedurę nakładania owej grzywny). Zakazane jest wymierzenie w jednym postanowieniu grzywny przekraczającej 10 tys. zł, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne.

Jeżeli jednak opisane środki nie przyniosą rezultatu, a w KRS nadal będzie zamieszczony wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy - wtedy sąd rejestrowy dokona jego wykreślenia z urzędu. W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy (o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne).

Gdy pomimo stosowania grzywien spółka z o.o. nadal pozostanie "oporna", sąd rejestrowy fakultatywnie ustanowi dla niej kuratora na okres generalnie nieprzekraczający roku (autorka pomija w niniejszym artykule szczegółowe kwestie dotyczące zasad powoływania i odwoływania kuratora).

Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie stosowania grzywny oraz ustanowienia kuratora, jego odwołania i odmowy odwołania przysługuje zażalenie.

@RY1@i02/2014/204/i02.2014.204.215000700.802.jpg@RY2@

Anna Borysewicz adwokat prowadzący kancelarię w Płocku

Anna Borysewicz

adwokat prowadzący kancelarię w Płocku

Podstawa prawna

Art. 22, 24, 26 ust. 1 oraz art. 27 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 1203), art. 1052 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101).