Do uznania uchwały za nieważną potrzeba prawomocnego wyroku

@RY1@i02/2014/199/i02.2014.199.18300070b.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Problemem tym wielokrotnie zajmował się Sąd Najwyższy (SN). Szczególne znaczenie ma uchwała tego sądu przyjęta 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13). SN uznał w niej, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z o.o. lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Wynika z tego, że o nieważności uchwały można mówić dopiero wtedy, gdy zostanie ona stwierdzona konkretnym wyrokiem. Przeważająca większość orzeczeń jest w zasadzie zgodna z tą uchwałą SN.

W praktyce wspomniany pogląd SN oznacza, że uchwała zgromadzenia wspólników - mimo że sprzeczna z ustawą - jest jednak wiążąca dla spółki, wspólników i innych podmiotów, dopóki nie zostanie wyeliminowana z obrotu prawnego prawomocnym wyrokiem sądu. Ma to zapewnić bezpieczeństwo i stabilność obrotu gospodarczego i pewność kontrahentów spółki jako jego uczestników. Jak wskazał SN, w przeciwnym razie istniałoby ryzyko, że już sąd rejestrowy mógłby odmówić wpisania spornej uchwały, uznając ją za nieważną. Mogłoby też dochodzić do konfliktów między zarządem spółki a jej wspólnikami w kwestii wykonywania kontrowersyjnych uchwał.

Obecnie więc sytuacja wydaje się jasna. Warto dodać, że we wspomnianej na wstępie uchwale SN dopuścił też możliwość zaskarżania w drodze powództwa do sądu nie tylko uchwał wspólników, lecz także uchwał zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. W celu skorzystania z tej możliwości należy wykazać interes prawny, zgodnie z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Jednocześnie SN zalecił ścisłą interpretację pojęcia interesu prawnego, ponieważ przyznanie każdemu wspólnikowi prawa do zaskarżania uchwał wymienionych organów mogłoby poważnie utrudnić prowadzenie przez spółkę jej statutowej działalności.

Not. KT