O rezygnacji trzeba poinformować radę nadzorczą lub pełnomocnika

Sygn. akt III CZP 36/2014

z 11 lipca 2014 r.

Przed sądem rejonowym toczyło się postępowanie dotyczące wykonania obowiązku rejestrowego w zakresie wpisu zmian w składzie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością T. (dalej: sp. z o.o.) i jej udziałowców. Jeden z członków zarządu sp. z o.o. powiadomił sąd rejestrowy o rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu. Podał, że oświadczenie o tym złożył drugiemu członkowi zarządu (wiceprezesowi). Sąd nałożył na każdego z nich grzywnę, uznał bowiem, że oświadczenie o rezygnacji powinno zostać doręczone zgromadzeniu wspólników, a nie drugiemu członkowi zarządu. Składający rezygnację wniósł zażalenie, w którym utrzymywał, że oświadczenie było skuteczne.

Sąd okręgowy rozpoznający zażalenie wskazał na różne stanowiska występujące w tej kwestii w judykaturze i piśmiennictwie. W związku z tym przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie: "Czy oświadczenia woli członka zarządu sp. z o.o. o rezygnacji z pełnienia funkcji złożone drugiemu członkowi dwuosobowego zarządu tej spółki powoduje wygaśnięcie mandatu (art. 202 par. 4 k.s.h.)?".

Sąd Najwyższy odmówił udzielenia odpowiedzi na to pytanie. Wskazał jednak, że w orzecznictwie i doktrynie pojawiły się zróżnicowane stanowiska. Zagadnienie, jakiemu organowi sp. z o.o. lub podmiotowi członek zarządu powinien złożyć oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji rozważano wielokrotnie. Między innymi w związku z badaniem przesłanek odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 par. 1 k.s.h. Gdyby w niniejszej sprawie sąd ustalił, że w sp. z o.o. biorącej udział w postępowaniu rejestrowym funkcjonowała rada nadzorcza lub został ustanowiony pełnomocnik powoływany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 par. 1 k.s.h.) - można byłoby przychylić się do dominującej w dotychczasowym orzecznictwie wykładni o możliwości stosowania do oświadczeń woli o rezygnacji ze wskazanej funkcji art. 210 k.s.h. Chodzi tu bowiem również o szersze zagadnienie reprezentacji sp. z o.o. w stosunkach występujących pomiędzy nią a członkiem zarządu. W ocenie Sądu Najwyższego nie można podzielić stanowiska odrzucającego możliwość zastosowania art. 210 par. 1 k.s.h. Jego zwolennicy wskazują, że przewidziany w przepisie sposób reprezentacji ograniczony jest jedynie do umów i nie stosuje się go do czynności prawnych jednostronnych, np. do oświadczenia o rezygnacji, składanego w ramach korporacyjnego stosunku umownego, łączącego członka zarządu ze spółką z o.o. Sąd podniósł, że za przyjętym przez niego poglądem o stosowaniu art. 210 par. 1 k.s.h. przemawia zarówno interes samej spółki, jak i wzgląd na jej wierzycieli oraz bezpieczeństwo osób trzecich - innych uczestników obrotu prawnego. Zastosowanie art. 210 par. 1 k.s.h. zakłada pewność złożonego definitywnie oświadczenia o rezygnacji i pozwala także określić w transparentny sposób czas tego złożenia (art. 61 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121).

@RY1@i02/2014/174/i02.2014.174.21500080e.802.jpg@RY2@

Linia orzecznicza