Transformacja SKA trwa, ale nie zawsze w spółkę z o.o.

Minął czas, gdy spółki komandytowo-akcyjne (SKA) były wygodnym narzędziem optymalizacji podatkowej. Przypomnijmy, że sam podmiot nie płacił podatku dochodowego, podatnikami byli jedynie wspólnicy. Obecnie SKA zostały pod względem podatkowym zrównane ze spółkami kapitałowymi (spółką z o.o. i spółką akcyjną) i obłożone podatkiem dochodowym od osób prawnych. Powyższa zmiana wiąże się z prawie dwukrotnym wzrostem obciążeń.

Czas na nowe

Wszystko dlatego, że wystąpi tu klasyczne podwójne opodatkowanie dochodów. Najpierw na poziomie spółki, a następnie przy wypłacie dywidendy. Jeśli osobom uczestniczącym w SKA powyższe rozwiązanie nie przeszkadza, mogą zostać przy dotychczasowej formie prowadzenia działalności. Jeżeli jednak podwójne płacenie daniny jest trudne do zaakceptowania, komplementariusze i akcjonariusze powinni rozważyć opcję przekształcenia spółki w inną formę prowadzenia działalności, np. w sp. z o.o. lub spółkę jawną. O przekształceniu formy prawnej w tę pierwszą pisaliśmy 18 lutego w nr 33 DGP w tygodniku Firma i Prawo. Dziś o tym, jak SKA ma zostać spółką jawną.

Zasadnicza różnica między spółką komandytowo-akcyjną a jawną dotyczy odpowiedzialności wspólników za zobowiązania podmiotu. W spółce jawnej wszyscy wspólnicy odpowiadają bez ograniczeń. Z kolei w SKA taką odpowiedzialność ponoszą jedynie komplementariusze. Pod kątem podatkowym podmioty te są traktowane różnie. W spółce jawnej opodatkowani są tylko wspólnicy, a nie sam podmiot.

Po dokonaniu transformacji forma prawna spółki jawnej zmieni zasady odpowiedzialności wspólników, a jednocześnie umożliwi opodatkowanie dochodów podatkiem w wysokości 19 proc. bez dodatkowego obciążania wypłacanych zysków.

Do innych powodów, które mogą uzasadniać przekształcenie, należą też zmiany w sytuacji faktycznej lub prawnej spółki, powodujące niemożność lub niecelowość pozostawania w dotychczasowym kształcie prawnym, np. zmniejszenie rozmiarów prowadzonej działalności.

Jak długo

Cały proces transformacji zajmuje około trzech miesięcy. Trzeba jednak liczyć się z tym, że może się przeciągnąć. Wiele czynności zależy bowiem od tego, jak szybko i sprawnie działają wspólnicy oraz sąd rejestrowy.

Koszty operacji kształtują się na poziomie od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych i obejmują m.in. wynagrodzenie kancelarii prawnej za pomoc w działaniach związanych z przekształceniem, koszty konsultacji podatkowych, wynagrodzenie biegłego rewidenta za przygotowanie opinii dotyczącej planu przekształcenia, wynagrodzenie notariusza za sporządzenie protokołu walnego zgromadzenia, na którym podejmowana jest uchwała o przekształceniu, oraz koszty związane z wpisem przekształcenia do rejestru i ogłoszeniem.

Kilka etapów

Poza spółkami będącymi w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku, oraz spółkami w upadłości w spółkę jawną przekształcić można w zasadzie każdą SKA. W przypadku przekształcania spółki osobowej w inną spółkę osobową wystąpią właściwe dla ogółu przekształceń trzy fazy postępowania - przygotowawcza, decyzyjna i rejestrowa. Do przekształcenia wymaga się:

●sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami z opinią biegłego rewidenta,

●powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,

●określenia wspólników prowadzących sprawy spółki jawnej i ją reprezentujących,

●zawarcia umowy spółki jawnej,

●dokonania wpisu w rejestrze spółki jawnej i wykreślenia SKA.

Czynności wstępne

Na fazę przygotowawczą składa się: sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami, poddanie go badaniu przez biegłego rewidenta oraz zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu. Jeśli chodzi o plan, to jego przygotowanie spoczywa w przypadku spółki osobowej na wspólnikach prowadzących jej sprawy, co w odniesieniu do SKA dotyczy komplementariuszy. Plan pod rygorem nieważności powinien być sporządzony w formie pisemnej i musi w swej treści zawierać co najmniej:

●ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,

●określenie wartości akcji wspólników akcjonariuszy - zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Do planu dołącza się: sprawozdanie finansowe sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe, projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt umowy spółki jawnej oraz wycenę składników majątku SKA. Omawiany dokument należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności, a jego opinię dołączyć do planu. Rewidenta wyznacza sąd rejestrowy na wniosek spółki. O zamierzonym przekształceniu komplementariusze zawiadamiają przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pozostałych wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem przyjęcia przedmiotowej uchwały.

Konieczna jednomyślność

Drugi etap procesu transformacji obejmuje następujące czynności: podjęcie uchwały o transformacji, złożenie przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w spółce jawnej, powołanie osób uprawnionych do reprezentacji przekształconego podmiotu oraz zawarcie umowy spółki jawnej.

Uchwała o przekształceniu SKA w spółkę jawną powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Muszą znaleźć się w niej następujące elementy:

●typ spółki, w jaki zostaje ona przekształcona - spółka jawna,

●wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce, która nie może przekraczać 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki,

●zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane (np. otrzymanie świadczeń od spółki),

●nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę jawną,

●zgodę na brzmienie umowy spółki jawnej.

W SKA uchwałę przekształceniową podejmuje walne zgromadzenie. Należy jednak pamiętać, że do przekształcenia jakiejkolwiek spółki osobowej (w tym komandytowo-akcyjnej) w inną handlową spółkę osobową dowolnego typu wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. W związku z powyższym na walnym zgromadzeniu powinni być obecni wszyscy wspólnicy. Nieobecność któregokolwiek z nich, zarówno komplementariusza, jak i akcjonariusza, uniemożliwi ważne podjęcie uchwały z powodu niespełnienia wymogów co do kworum. Dotyczy to również przypadku, gdy wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo zawiadomieni o miejscu i terminie zgromadzenia. Dlatego jeżeli z jakichkolwiek powodów któryś ze wspólników nie może wziąć udziału w głosowaniu nad przedmiotową uchwałą, powinien ustanowić pełnomocnika, przy czym umocowanie musi mieć formę aktu notarialnego.

Oświadczenia o uczestnictwie

Spółka powinna wezwać wspólników do złożenia w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu oświadczeń o uczestnictwie w spółce jawnej, chyba że zostały one złożone w dniu powzięcia uchwały. Oświadczenie musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Kolejny krok w procedurze przekształcenia to podpisanie umowy spółki jawnej. W jej treści powinny się znaleźć następujące elementy:

●firma i siedziba spółki,

●określenie wkładów znoszonych do spółki,

●przedmiot działalności spółki,

●czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Wpis do rejestru

Ostatni etap to rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) spółki jawnej i wykreślenie spółki komandytowo-akcyjnej. Wniosek o wpis przekształcenia do KRS wnoszą wszyscy komplementariusze. Na ich żądanie dokonywane jest również ogłoszenie o transformacji. Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru powinno zawierać:

●firmę, siedzibę i adres spółki,

●przedmiot działalności spółki,

●nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,

●nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Do zgłoszenia dołącza się złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Odpowiedzialność

Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Powyższa reguła ma za zadanie chronić przed ucieczką od odpowiedzialności za długi SKA. Jeżeli zobowiązania zostały zaciągnięte przed transformacją, wspólnicy ponoszą odpowiedzialność na dotychczasowych zasadach. Oznacza to, że komplementariusze odpowiadają w sposób nieograniczony, a akcjonariusze w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności. Za zobowiązania zaciągnięte po dniu przekształcenia wszyscy wspólnicy będą ponosili odpowiedzialność zgodnie z zasadami przyjętymi dla statusu wspólnika w spółce jawnej.

trzy pytania do eksperta

Rozmowa z Michałem Jaskólskim, partnerem w Kancelarii Prawnej Świeca i Wspólnicy, ekspertem BCC ds. prawa

@RY1@i02/2014/063/i02.2014.063.215000400.803.jpg@RY2@

Michał Jaskólski partner w Kancelarii Prawnej Świeca i Wspólnicy, ekspert BCC ds. prawa

Czy spółka komandytowo-akcyjna jest korzystną formą prowadzenia działalności?

Spółka komandytowo-akcyjna jest bardzo specyficznym podmiotem. W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że posiada ona charakterystyczny dla spółek kapitałowych kapitał zakładowy. Ponadto organizuje walne zgromadzenia i podejmuje uchwały. Jednak o zasadniczej specyfice takiej formy prawnej przesądza to, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi jedynie komplementariusz.

Co za tym idzie? W spółce muszą być co najmniej jeden komplementariusz i jeden akcjonariusz, jednakże nawet w sytuacji, w której akcjonariusz lub akcjonariusze uzyskują 99 proc. zysków, to nie odpowiadają za zobowiązania spółki. W praktyce system ten jest wykorzystywany, choć jest to jedynie kwestia statystyczna, w celu ustanowienia komplementariuszem spółki kapitałowej, najczęściej z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnicy nie odpowiadają majątkowo, akcjonariusze zaś pobierają zysk "bez ryzyka". System ten jednak był atrakcyjny do końca 2013 roku, ponieważ SKA nie były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak to wygląda w odniesieniu do spółki jawnej?

Spółka jawna to podstawowa postać prawna spółki osobowej. Oznacza to, że za zobowiązania spółki odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy, choć oczywiście jej wspólnikami mogą być również spółki kapitałowe. W związku z powyższym każdy wspólnik może być obiektem egzekucji pieniężnej, jeżeli sama spółka okaże się niewypłacalna. Spółki jawne nie posiadają kapitału zakładowego, a także nie odbywają walnego zgromadzenia wspólników. Podejmowanie uchwał jest bardzo nieformalne, wystarczy zwykłe spotkanie wspólników lub nawet podpisywanie uchwały na raty. Spółka jawna opodatkowana jest jedynie w zakresie wypłacanych dywidend, a dokładnie podatkiem 19-proc.

Jakie są plusy i minusy przekształcenia SKA w spółkę jawną?

Przedsiębiorca decydujący się na zmianę formy prawnej uniknie podwójnego opodatkowania. Musi się jednak liczyć z pełną odpowiedzialnością majątkową wszystkich wspólników. Zmniejsza również formalizm organizacyjny, upoważniając co do zasady jednocześnie wszystkich wspólników do reprezentowania spółki.

Nie wszyscy przedsiębiorcy zdecydują się na takie przekształcenia. Znacznie bardziej prawdopodobna jest likwidacja SKA i przeniesienie ich majątku do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zwykle były komplementariuszami, lub po prostu przekształcenie ich w spółki z o.o.

Wskazać należy, iż popularność SKA spowodowana była niechęcią do płacenia dwóch podatków dochodowych. Obecnie jej byt prawny budzi poważne wątpliwości. Większość przedsiębiorców, oprócz opodatkowania, poszukiwała również ochrony przed osobistą odpowiedzialnością majątkową. Z tej też racji nic nie wskazuje, ażeby obecnie tej odpowiedzialności poddali się sami dobrowolnie.

Rozmawiała Ewelina Stępień

Porównanie konstrukcji

	Umowa spółki - forma pisemna	Statut - forma aktu notarialnego
	Wspólnicy	Komplementariusze i akcjonariusze, komplamenatriusz może być jednocześnie akcjonariuszem
	Każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką	Komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, akcjonariusze w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności za długi podmiotu
	Brak	50 tys. zł
	Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi i po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej; możliwe jest zbycie tylko całego "udziału", nie ma możliwości zbycia jego części	Akcjonariusz może swobodnie zbywać swoje akcje i to zarówno wszystkie, jak i tylko ich część; zbycie "udziału" przez komplementariusza odbywa się na takich samych zasadach jak w spółce jawnej
	Brak zarządu, prawo do reprezentowania spółki jawnej ma każdy wspólnik	Brak zarządu, spółkę reprezentują komplamentariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego postanowienia sądu nie pozbawiono prawa do reprezentowania, akcjonariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik
	Wspólnicy podejmują uchwały na nieformalnych spotkaniach (zebraniach), które są zwoływane np. telefonicznie, uchwały mogą być podejmowane w formie pisemnej lub ustnej	Walne zgromadzenie, zwoływane zasadniczo poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a jeżeli w spółce są wyłącznie akcje imienne, można zwołać zgromadzenie listami poleconymi; dopuszczalne jest również przeprowadzenie zgromadzenia bez formalnego zwołania, jeżeli stawią się wszyscy akcjonariusze i żaden nie zgłosi sprzeciwu co do tej formy zebrania i porządku obrad; protokoły z walnych zgromadzeń muszą mieć formę aktu notarialnego
	Nie ma	Można powołać radę nadzorczą, z tym że jeśli liczba akcjonariuszy przekracza 25 pięć osób, organ ten powoływany jest obowiązkowo
	Brak szczególnych obowiązków	Przy wnoszeniu wkładu niepieniężnego w zamian za akcje konieczne jest sporządzenie sprawozdania założycieli, poddanie go badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ogłoszenie opinii biegłego rewidenta w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
	Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej i jest skuteczna z chwilą podjęcia uchwały w tej sprawie, rejestracja w KRS ma charakter potwierdzający	Zmiana wymaga uchwały walnego zgromadzenia i jest skuteczna od momentu jej wpisu do KRS
	Jeśli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego; jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy ta była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z niego skorzystać	Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest możliwe tylko wtedy, gdy statut tak stanowi, akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki; wierzyciel nie ma możliwości wypowiedzenia umowy spółki
	Każdy ze wspólników może żądać rozwiązania spółki z ważnych powodów przez sąd	Brak
	Nie ma takiej konieczności	Istnieje obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności spółki
	Możliwość szybkiej likwidacji spółki bez konieczności przeprowadzania procedury likwidacyjnej; likwidatorami są wszyscy wspólnicy, którzy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona, uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej	Obowiązek przeprowadzenia całej procedury likwidacyjnej; likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej

Wzór

Zawarta w dniu .............................., w ................................................................................... pomiędzy:

(miejsce zawarcia umowy)

1. ................................................., zamieszkałym w ............................................................................

(imię i nazwisko wspólnika) (adres zamieszkania wspólnika)

legitymującym się dowodem osobistym nr ...............................................................................

(dane dokumentu, na podstawie którego ustala się tożsamość wspólnika, ewentualnie jego PESEL);

2. ....................................................., zamieszkałym w .........................................................................,

(imię i nazwisko wspólnika) (adres zamieszkania wspólnika)

legitymującym się dowodem osobistym nr ...............................................................................

(dane dokumentu, na podstawie którego ustala się tożsamość wspólnika, ewentualnie jego PESEL);

3. ...................................................., zamieszkałym w ....................................................................,

(imię i nazwisko wspólnika) (adres zamieszkania wspólnika)

legitymującym się dowodem osobistym nr .............................................................................

(dane dokumentu, na podstawie którego ustala się tożsamość wspólnika, ewentualnie jego numer PESEL);

o następującej treści:

Strony, zwane w dalszej części umowy łącznie "Wspólnikami", a każda z osobna "Wspólnikiem", zgodnie oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej określonej w par. 2 ust. 3 niniejszej umowy zawiązują spółkę jawną stosownie do przepisów art. 22-85 kodeksu spółek handlowych, zwaną dalej "Spółką".

1. Spółka działać będzie pod firmą: "Kowalski spółka jawna" (do obligatoryjnych elementów firmy spółki jawnej należy: nazwisko lub firma/nazwa co najmniej jednego ze wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna", nie wyklucza to zamieszczenia w firmie spółki również innych elementów dowolnie dobranych). Spółka może posługiwać się w obrocie skrótem: "Kowalski Sp. j.".

2. Siedzibą Spółki jest ............................................................ (nazwa miejscowości będącej siedzibą spółki)

3. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) ..........................................................., b) ......................................................, c) ....................................................

4. Czas trwania spółki jest nieoznaczony (w przypadku gdy czas trwania spółki jest oznaczony, należy wyraźnie przewidzieć to w umowie.

5. Spółka może działać na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.

1. Wspólnicy wnoszą do spółki następujące wkłady:

a) Wspólnik .................... wnosi wkład pieniężny o wartości .......... zł (słownie złotych: ...........................),

b) Wspólnik .................... wnosi wkład niepieniężny w postaci przeniesienia na własność spółki samochodu dostawczego marki ...................., rok produkcji ...................., numer nadwozia .................... o wartości ................ zł (słownie złotych: .......................),

c) Wspólnik .................... wnosi wkład pieniężny o wartości ................... zł (słownie złotych: ...............),

2. Wniesienie wkładu pieniężnego, o którym mowa w ust. 1 pkt a, nastąpi przelewem na rachunek bankowy spółki w terminie 14 dni od daty wpisu spółki do rejestru.

3. Własność wkładu, o którym mowa w ust. 1 pkt b, uważa się za przeniesioną na spółkę z chwilą jej wpisu do rejestru.

1. Każdy wspólnik uprawniony jest do reprezentowania Spółki tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego ze wspólników lub prokurenta.

2. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek samodzielnego prowadzenia spraw Spółki z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 i 4 poniżej.

3. Dla dokonania przez Spółkę czynności prawnych o charakterze zobowiązującym lub rozporządzającym, w ramach których wartość świadczenia spółki przekracza kwotę 100 000,00 zł (słownie złotych: sto tysięcy), wymagana jest uprzednia jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. W przypadku świadczeń o charakterze okresowym lub ciągłym wartość, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, odnosi się do:

- wartości świadczenia spółki za cały okres trwania umowy zawartej na czas oznaczony bądź

- do wartości sumy świadczeń okresowych lub wartości świadczenia ciągłego za okres jednego roku kalendarzowego - w przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony.

4. Ustanowienie przez spółkę prokury lub pełnomocnika ogólnego wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników. Odwołać prokurę lub pełnomocnictwo ogólne może każdy ze wspólników jednoosobowo.

1. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku Spółki oraz uczestniczą w jej stratach w proporcji odpowiadającej stosunkowi wartości rzeczywiście wniesionego przez danego wspólnika wkładu do Spółki do łącznej wartości wszystkich wkładów rzeczywiście wniesionych do Spółki.

2. Wyłączenie zysku Spółki od podziału między wspólników może nastąpić wyłącznie na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników podjętej po zakończeniu roku obrotowego, za który zysk podlega wyłączeniu od podziału.

3. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu do Spółki.

4. Prawo żądania corocznie wypłacenia odsetek od udziału kapitałowego wspólnika jest wyłączone.

Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

1. Wspólnik nie może bez wyrażonej na piśmie zgody wszystkich pozostałych wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności:

- uczestniczyć w konkurencyjnej spółce osobowej jako wspólnik lub członek zarządu spółki partnerskiej bądź członek rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej;

- uczestniczyć w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu posiadającego kompetencje zarządzające lub nadzorcze, bądź kontrolne;

- posiadać w konkurencyjnej spółce kapitałowej więcej niż 10 proc. udziałów lub akcji tej spółki lub prawo do powoływania co najmniej jednego członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub rady administrującej w spółce europejskiej;

- prowadzić jako przedsiębiorca jednoosobowy konkurencyjnej działalności gospodarczej;

- podejmować zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, umowy-zlecenia lub kontraktu menedżerskiego w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną.

2. W przypadku naruszenia przez wspólnika zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, o którym mowa powyżej, zobowiązany jest on do zapłaty na rzecz spółki kary umownej w wysokości 20 000,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia tysięcy) za każdy przypadek naruszenia.

3. Kara umowna, o której mowa w ust. 2, nie wyłącza możliwości dochodzenia przez spółkę odszkodowania przewyższającego jej wartość na zasadach ogólnych.

4. Postanowienia ust. 2-3 nie wyłączają i nie ograniczają uprawnień przewidzianych w art. 57 i 63 kodeksu spółek handlowych.

1. Ogół praw i obowiązków wspólnika może zostać przeniesiony na inną osobę z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę wymaga uzyskania pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników.

1. Każdy wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego.

2. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

3. Rozwiązanie spółki powodują:

1) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; 2) ogłoszenie upadłości spółki; 3) prawomocne orzeczenie sądu.

4. Śmierć wspólnika, ogłoszenie upadłości wspólnika, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, a spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, chyba że na skutek któregokolwiek z tych zdarzeń w spółce pozostawałby tylko jeden wspólnik.

5. Prawa, jakie miał zmarły wspólnik, przysługują wszystkim jego spadkobiercom wspólnie. Spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę ze swojego grona do wykonywania ich praw w spółce. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców.

Zmiana postanowień niniejszej umowy wymaga zgody wszystkich wspólników i zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych.

Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Wspólnika.

Podpisy wspólników

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030).