Udział w zysku nie ustaje wraz z odejściem ze spółki

Były wspólnik ma prawo do udziału w zysku ze spraw jeszcze niezakończonych. Prawo chroni gratyfikację dla niego z tytułu wypracowanego przy jego udziale zysku, choćby aktualnie wspólnikiem już nie był.

T.K. domagał się od spółki komandytowo-akcyjnej, której był komplementariuszem, lecz wypowiedział stosunek komplementariatu, kwoty 301 tys. zł. Spółka wypracowała bowiem za rok 2010 zysk w kwocie 6,7 mln zł. Zgodnie zaś z jej statutem, T.K. uczestniczył w zysku w wysokości 4,5 proc. Na podstawie więc art. 65 par. 5 kodeksu spółek handlowych (k.s.h) w zw. z art. 126 par. 1 pkt 1 k.s.h. należy mu się - tytułem udziału w zysku - dochodzona pozwem kwota. Spółka podjęła jednak uchwałę o zmianie statutu, na mocy której T.K. został wyłączony od udziału w zysku, a następnie dokonano podziału zysku za 2010 rok, wyłączając powoda. Sąd Okręgowy w Warszawie przyznał mu jednak żądaną kwotę. Stwierdził, że jakkolwiek z k.s.h. wynika, iż statut spółki może zawierać postanowienia zwalniające komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej z partycypacji w stratach, tak niedopuszczalne były postanowienia wykluczające z udziału w zyskach. Spółka wniosła apelację.

Sąd apelacyjny uznał ją za bezzasadną. Wyjaśnił, że sąd pierwszej instancji dokonał właściwej wykładni i prawidłowo zastosował art. 65 par. 5 k.s.h. w zw. z art. 126 par. 1 pkt 1 k.s.h. Zgodnie z nim wspólnik występujący ze spółki uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych. Nie ma jednak wpływu na ich prowadzenie. Może żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego. Wobec tego możliwość udziału byłego wspólnika (a w tym przypadku komplementariusza) w zysku niezależna jest od okoliczności, czy ustępujący wspólnik uczestniczył i miał wpływ na określone sprawy, czy też takiego wpływu nie miał, kiedy jeszcze wspólnikiem pozostawał. Tymczasem spółka niezasadnie uzależniała możliwość udziału byłego wspólnika w wypracowanym przez nią zysku właśnie od jego wpływu na prowadzenie spraw spółki. Funkcją przepisu, który byłemu wspólnikowi przyznaje prawo do udziału w zysku ze spraw jeszcze niezakończonych, jest w istocie zagwarantowanie tej osobie gratyfikacji z tytułu wypracowanego przy jej udziale zysku, choćby aktualnie wspólnikiem już nie była. Powodem uznania, że ustępującemu wspólnikowi przysługuje udział w zysku wypracowanym przez spółkę w wyniku realizacji określonej sprawy, jest jej niezakończenie przed wystąpieniem wspólnika ze spółki, a zatem kryterium czasowe. Ponadto prawo do udziału w zysku nie jest ograniczone do ostatniego roku obrotowego, w którym wspólnik ustępujący uczestniczył w spółce. Jest też uprawniony do udziału w zysku także w kolejnych latach, o ile spełniony zostanie warunek, że zysk ten choć zrealizowany później, jest wynikiem spraw rozpoczętych podczas udziału w spółce ustępującego wspólnika, a niezakończonych przed jego wystąpieniem. To samo dotyczy udziału w stratach.

z 8 marca 2013 r., sygn. akt VI ACa 1237/12

Oprac. Ewa Maria Radlińska