Przekształcona spółka przejmie wszystkie prawa i obowiązki

@RY1@i02/2014/023/i02.2014.023.18300060b.802.jpg@RY2@

Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną (art. 26 par. 4-6 k.s.h.) bądź każdą inną spółkę prawa handlowego (art. 551 par. 2 i następne k.s.h.). Rezultat przekształcenia w obu przypadkach jest taki sam: spółka cywilna traci swój byt, bez konieczności przeprowadzania jej likwidacji. W jej miejsce powstaje podmiot w wybranej formie prawnej, przejmujący wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej, stanowiące w istocie majątek jej wspólników. Jednak procedury postępowania przy wspomnianych przekształceniach są odmienne.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną polega jedynie na dopasowaniu postanowień umowy spółki cywilnej do wymogów przewidzianych dla spółki jawnej, złożeniu wzorów podpisów przez wspólników i na zgłoszeniu spółki - już jako jawnej - do rejestru przedsiębiorców. Warunkiem takiego przekształcenia jest niezmienność składu wspólników. Dlatego prawo zgłoszenia spółki jawnej przysługuje tylko wszystkim wspólnikom łącznie. Samo przekształcenie spółki cywilnej następuje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców spółki jawnej.

Inaczej jest w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w inną niż jawna spółkę handlową, czyli partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną. W takiej sytuacji zastosowanie mają odpowiednio wspomniane już przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową. Niezbędne jest więc przeprowadzenie odpowiedniej procedury przekształceniowej. Nie ma jednak przeszkód, aby jedynie część ze wspólników spółki cywilnej przystąpiło do spółki przekształconej.

Istotne jest to, że spółka cywilna niemająca w świetle przepisów statusu przedsiębiorcy uzyskuje go z chwilą przekształcenia. Majątek wspólników spółki cywilnej staje się zaś majątkiem spółki przekształconej.

Not. KT