Nowo powstała spółka może dochodzić roszczeń poprzednio działającego podmiotu
Spółka akcyjna, w której byłem członkiem zarządu, wybudowała na podstawie umowy z inwestorem budynek mieszkalny. Cena za realizację inwestycji nie została uiszczona, w związku z czym pełnomocnik ustanowiony przez spółkę i działający w jej imieniu skierował do kontrahenta wezwanie do zapłaty. Jednak tymczasem doszło do połączenia spółki akcyjnej z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powstał nowy podmiot - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. I to nowa spółka wniosła do sądu pozew przeciwko kontrahentowi, w którym domagała się zapłaty kwoty za budowę. Sąd oddalił powództwo, twierdząc, że spółka nie ma legitymacji czynnej, wątpliwości budziło również umocowanie adwokata. W sprawie działał bowiem ten sam pełnomocnik, który został ustanowiony jeszcze przez spółkę akcyjną. Czy rzeczywiście istniały podstawy do oddalenia powództwa?
W przedstawionym stanie faktycznym sąd nie powinien oddalić powództwa, uzasadniając to brakiem legitymacji czynnej. Zgodnie z art. 494 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oznacza to, że od tego momentu jest ona stroną postępowań sądowych, administracyjnych i innych (np. arbitraż), może także wytaczać powództwo przeciwko dłużnikom poprzednio działającego podmiotu. Powinna jednak wykazać, że ma legitymację czynną i jest następcą prawnym takiej spółki. W tym celu należy przedłożyć odpis z KRS, z którego wynika, że doszło do połączenia spółek.
Skorzystaj z PROMOCJI NA PIERWSZY MIESIĄC.
Zyskaj nielimitowany dostęp do wszystkich treści:
wyjaśnień ekspertów, raportów i pogłębionych analiz oraz narzędzi dla specjalistów.
Możesz anulować w dowolnym momencie.
Skorzystaj z PROMOCJI NA PIERWSZY MIESIĄC.
Zyskaj nielimitowany dostęp do wszystkich treści:
wyjaśnień ekspertów, raportów i pogłębionych analiz oraz narzędzi dla specjalistów.
Możesz anulować w dowolnym momencie.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.