Cel firmy wynika z umowy, a nie zachcianki wspólnika

Prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd powinno być ostatecznym środkiem. Wraz z rozwiązaniem spółki unicestwieniu podlega bowiem cały zespół wartości niematerialnych mających często znaczną wartość finansową.

Powodowa firma zażądała rozwiązania przez sąd pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której była wspólnikiem. Podała, że od 2010 r. do chwili obecnej spółka zaprzestała prowadzenia zaplanowanej działalności. Powodem zaś przystąpienia przez nią do tworzenia pozwanej spółki w 2008 r. była perspektywa wsparcia firmy na płaszczyźnie lokalowej, co stanowiło jedyny cel zawiązania spółki. Pozwana do dnia dzisiejszego nie wybudowała żadnej powierzchni, a obecnie powódka nie ma już żadnych niezrealizowanych potrzeb lokalowych. Powodowa firma wskazała też na to, że próbowała ustąpić z grona wspólników, proponując zbycie swoich udziałów na rzecz pozostałych wspólników oraz umorzenie udziałów poprzez nabycie ich przez spółkę, na co nie wyrażono zgody.

Sąd okręgowy oddalił powództwo. Wskazał, że zgodnie z art. 271 pkt 1 kodeksu spółek handlowych sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Trzeba przy tym pamiętać, że powództwo w trybie art. 271 k.s.h. jest niejednokrotnie jedynym środkiem pozwalającym na wyjście wspólnika ze spółki, zwłaszcza gdy skorzystanie z innych uprawnień, których realizacja powoduje ustanie członkostwa wspólnika - zbycia lub umorzenia udziałów - jest nadzwyczaj utrudnione lub niemożliwe.

Prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd powinno być ostatecznym środkiem, albowiem wraz z rozwiązaniem spółki unicestwieniu podlega cały zespół wartości niematerialnych mających często znaczną wartość finansową.

W ocenie sądu osiągnięcie celu pozwanej spółki nie okazało się niemożliwe, ani z przyczyn obiektywnych, ani subiektywnych. Sąd, inaczej bowiem niż pojmuje to powódka, odczytał cel powołanej spółki. Powódka twierdziła, że jedyną przyczyną, a zarazem celem, przystąpienia do spółki było zrealizowanie inwestycji polegającej na rozbudowie budynku. Tymczasem przedmiot działalności sp. z o.o. jest szeroki. Nie ogranicza się do wzniesienia ściśle określonego budynku. Poza tym, po odstąpieniu w 2010 r. od realizacji pierwotnie planowanej inwestycji z uwagi na jej nieopłacalność, spółka poszukiwała nowych pomysłów inwestycyjnych i osiągała zysk.

Co zaś istotne, powódka nie wykazała, że podjęła inicjatywę w przedmiocie uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów nabywcy innemu niż pozostali wspólnicy. Aktywność w zakresie wyjścia ze spółki ograniczyła się w ciągu dwóch lat przed wytoczeniem powództwa jedynie do jednokierunkowej propozycji umorzenia udziałów w spółce, chociaż nawet bez obowiązku spłat oraz oferty zbycia udziałów pozostałym wspólnikom. Powódka bezwzględnie, przed wytoczeniem powództwa o rozwiązanie spółki, powinna była zaś podjąć działania w celu uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie jej udziałów podmiotom trzecim.

z 19 lutego 2016 r., sygn. akt IX GC 769/15

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl