Prawo holdingowe i nowe zasady działalności rad nadzorczych

Za nieco ponad pi ę ć miesi ę cy, a dok ł adnie 13 pa ź dziernika br., wejd ą w ż ycie zmiany w kodeksie sp ó ł ek handlowych, kt ó re z pewno ś ci ą spowoduj ą , je ś li nie rewolucj ę , to przynajmniej spore zamieszanie w wi ę kszo ś ci spo ś r ó d ponad p ó ł miliona dzia ł aj ą cych w Polsce sp ó ł ek kapita ł owych! Chodzi tu m.in. o nowe prawo holdingowe, regulacje zwi ę kszaj ą ce uprawnienia rad nadzorczych oraz nak ł adaj ą ce dodatkowe obowi ą zki na zarz ą dy sp ó ł ek kapita ł owych, kt ó re niesie za sob ą najnowsza nowelizacja k.s.h. z 9 lutego 2022 r., opublikowana 12 kwietnia w Dzienniku Ustaw (Dz.U. poz. 807). I cho ć pozornie czasu do wej ś cia w ż ycie noweli jest jeszcze sporo, to wielu przedsi ę biorc ó w ju ż teraz powinno przyjrze ć si ę nowym regulacjom i rozpocz ą ć odpowiednie przygotowania. Dotyczy to m.in. przedsi ę biorc ó w, kt ó rzy maj ą dwie lub wi ę cej sp ó ł ek. Dla nich najistotniejsz ą nowo ś ci ą b ę dzie d ł ugo oczekiwane w Polsce prawo holdingowe - do tej pory nie by ł o przepis ó w, kt ó re kszta ł towa ł yby zasady dzia ł alno ś ci grup sp ó ł ek. Nowe regulacje wprowadz ą m.in. zasady wydawania wi ą ż ą cych polece ń przez sp ó ł k ę dominuj ą c ą wobec sp ó ł ek zale ż nych, zasady jej odpowiedzialno ś ci za ewentualne szkody wyrz ą dzone przez te decyzje (sp ó ł ce zale ż nej lub jej kontrahentom), a tak ż e przewiduj ą ochron ę wsp ó lnik ó w i akcjonariuszy mniejszo ś ciowych. S ę k w tym, ż e ustawowe rozwi ą zania b ę d ą mia ł y zastosowanie tylko wtedy, gdy sp ó ł ka dominuj ą ca dobrowolnie utworzy sformalizowan ą grup ę sp ó ł ek. Oznacza ć to b ę dzie konieczno ś ć przygotowania i podj ę cia uchwa ł y zgromadzenia wsp ó lnik ó w albo walnego zgromadzenia sp ó ł ki zale ż nej wi ę kszo ś ci ą trzech czwartych g ł os ó w o uczestnictwie w grupie sp ó ł ek ze wskazaniem sp ó ł ki dominuj ą cej oraz ujawnienie w KRS uczestnictwa w grupie sp ó ł ek. Tak wi ę c przedsi ę biorcy, kt ó rzy chc ą skorzysta ć z dobrodziejstw ustawowych (np. zyska ć pe ł ni ę kontroli nad holdingiem na ustawowych zasadach, wydawa ć wi ą ż ą ce polecenia i zyska ć pe ł ni ę wgl ą du w sprawy sp ó ł ek podleg ł ych), w ł a ś ciwie ju ż teraz musz ą poczyni ć ku temu pierwsze kroki.

Z kolei pozostałym nowościom z nowelizacji muszą się przyjrzeć niemal wszystkie spółki kapitałowe. Do najważniejszych należą przepisy, które zwiększają uprawnienia rad nadzorczych - otrzymają one wiele nowych ustawowych narzędzi do kontroli zarządu, a ich kompetencje znacznie wzrosną. Nowe przepisy równocześnie nałożą dodatkowe obowiązki na zarządy podmiotów. Przy okazji w nowelizacji doprecyzowano też m.in. zasady liczenia kadencji członków zarządu czy podpisywania protokołów z posiedzeń zarządu. Co jednak istotne, akcjonariusze będą mogli niektóre nowe przepisy wyłączyć lub ograniczyć w statutach, a wspólnicy - nie przewidywać ich w umowach sp. z o.o. W efekcie w setkach tysięcy spółek kapitałowych konieczne jest dokonanie możliwie jak najszybciej rewizji funkcjonującego ładu korporacyjnego i podjęcie decyzji o jego dalszym kształcie. A zatem: działania czas zacząć! ©℗

JP