Jak rozpocząć działalność we Francji

Obecnie daje się zauważyć rosnące zainteresowanie przedsiębiorstw polskich rynkiem francuskim. Przede wszystkim trzeba zaznaczyć, że nie ma konieczności zakładania jednostki prawnej, można bowiem podjąć działalność indywidualną. Jednak przy większych przedsięwzięciach inwestorzy raczej zakładają spółki kapitałowe, a także otwierają biura łączności lub przedstawicielstwa czy też oddziały albo filie.

Co bardzo istotne, tworzenie i prowadzenie spółek we Francji jest mniej formalistyczne niż w Polsce. Założenie trwa kilka dni, nie ma wymogu udziału notariusza przy sporządzaniu lub podpisaniu statutu ani późniejszych zmian. Rejestracji dokonuje się w jednym, centralnym urzędzie CFE. Również prowadzenie spółki jest bardziej elastyczne i mniej formalne.

Najbardziej popularne formy to: spółki cywilne (sociétés civiles), spółki kapitałowe, w tym SARL – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), SAS – spółka akcyjna uproszczona (société par actions simplifiée). Możliwe jest także uruchomienie spółki akcyjnej (SA, société anonyme). Ponadto istnieją, podobnie jak w Polsce, spółki komandytowe zwykłe i akcyjne (SCS i SCA – société en commandite simples ou par actions), lecz są mało używane we Francji.

Działalność indywidualna(entrepreneur individuel)

Przedsiębiorca może założyć własną działalność jako samozatrudniony, czyli „microentrepreneur”, może również prowadzić działalność samodzielnie jako „entrepreneur individuel” lub założyć przedsiębiorstwo własne z ograniczoną odpowiedzialnością, „EIRL”.

Pierwsze dwie formy prowadzenia działalności indywidualnej są bardziej ryzykowne ze względu na nieograniczoną odpowiedzialność. Inaczej mówiąc, przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem. W przypadku EIRL natomiast przedsiębiorca ma możliwość wyodrębnić część majątku, który będzie służył jedynie do jego działalności, i w ten sposób zabezpieczyć majątek rodzinny lub własny.

Istnieje ponadto w każdym przypadku możliwość złożenia oświadczenia notarialnego o zastrzeżenie zajęcia mienia nieruchomego przez wierzycieli, jeżeli stanowi ono mienie własne (déclaration d’insaisissabilité).

Formy działalności indywidualnej są polecane przede wszystkim przedsiębiorcom, którzy samodzielnie chcą prowadzić działalność rzemieślniczą, przemysłową, handlową lub zawodową.

Biuro łączności lub przedstawicielstwo (bureau de liaison ou représentation)

Jest to najprostsza struktura, dzieki której przedsiębiorca może działać we Francji, lecz mająca również wiele ograniczeń.

Pojęcie biura łączności nie ma sprecyzowanej definicji prawnej, nie występuje też w kodeksie handlowym. Biuro nie jest odrębną osobą prawną, lecz przedłużeniem, kontynuacją działalności spółki rodzimej. Jego założenie odbywa się w krótkim czasie, bez ponoszenia znacznych kosztów. Biuro jest pierwszym etapem, który pozwala zaistnieć na rynku francuskim, nawiązać kontakty handlowe, prowadzić działania marketingowo-promocyjne, uczestniczyć w targach, promować produkty czy usługi. Jeżeli te kontakty okażą się obiecujące, to biuro może zostać przekształcone w oddział lub w filię.

Biuro nie może samodzielnie prowadzić działalności handlowej (kupować, sprzedawać towarów czy usług), nie może samodzielnie wystawiać faktur ani też podpisywać umów handlowych. We Francji nie prowadzi ono własnej księgowości i nie płaci podatków. Osobą prawną upoważnioną do dokonywania zamówień i dostaw jest spółka rodzima, reprezentowana przez biuro. Co więcej, według wymogów stawianych przez administrację francuską biuro nie może zawierać „stosunków prawnych z osobami trzecimi”. Jest to pojęcie nieprecyzyjne, które w rzeczywistości może prowadzić do bardzo różych interpretacji w zależności od organu kontrolującego. Ogólnie biorąc, jest to tymczasowe rozwiązanie pozwalające na zapoznanie się z rynkiem.

Oddział (succursale)

Podobnie jak biuro łączności oddział nie dysponuje odrębną osobowością prawną czy majątkiem. Mimo to oddział można sprzedać, wnieść do innej spółki, uczynić przedmiotem dzierżawy handlowej itp. Może też on powstać w wyniku przekształcenia biura handlowego.

Oddział musi być wpisany do Rejestru Handlowego i Spółek (RCS) w miejscu siedziby zakładu i jak każda spółka otrzymuje wyciąg z rejestru (Kbis) i numer identyfikacyjny (SIRET) oraz numer podatkowy.

Oddział dysponuje znacznie szerszymi możliwościami działania niż biuro łączności. Może zajmować się produkcją, magazynowaniem, sprzedażą na terenie Francji i za granicę. Może zatrudniać pracowników, podpisywać umowy handlowe, zbierać zamówienia, wystawiać faktury, dostarczać towar, eksportować. Kontrakty handlowe negocjuje i podpisuje ustanowiony przedstawiciel oddziału. Oddział zobowiązany jest do prowadzenia księgowości we Francji według zasad francuskich. Podlega obowiązkowi podatkowemu we Francji (podatek dochodowy i VAT). Przedstawiciel prawny oddziału (pełnomocnik, kierownik) może być jego pracownikiem, podobnie jak w biurze łączności. Pracownicy oddziału podlegają zasadom francuskiego prawa pracy.

Wpisanie oddziału do Rejestru Handlowego i Spółek daje mu dodatkowo uprawnienie do korzystania z najmu lokali użytkowych. Z podatkowego punktu widzenia oddział jest uważany za przedsiębiorstwo stałe (établissement stable).

Natomiast należy mieć na uwadze, że to spółka rodzima ponosi odpowiedzialność za wyniki finansowe, w tym za zadłużenie oddziału. A więc główne ryzyko dla przedsiębiorcy polskiego to przeniesienie zobowiązań oddziału francuskiego na spółkę w Polsce.

Filia (filiale)

Bardziej zintegrowaną formą działalności jest założenie osobnej jednostki prawnej, albo jako spółki córki (większość kapitału zależnego od spółki matki), albo jako osobnej niezależnej spółki. W przeciwieństwie do biura łączności i oddziału filia, czyli spółka córka, dysponuje odrębną od spółki rodzimej osobowością prawną. We Francji filie spółek zagranicznych przybierają najczęściej postać spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych i coraz częściej spółek akcyjnych uproszczonych. Na etapie wyboru formy prawnej dla filii warto zwrócić uwagę na kwestię związaną z wiarygodnością spółki. Otóż spółka akcyjna i spółka akcyjna uproszczona są traktowane przez potencjalnych kontrahentów jako struktury równoważne. Natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Francji jest uważana raczej za strukturę o niskim kapitale, mniejszym potencjale rozwojowym oraz generalnie traktowana jako partner mniej wiarygodny niż spółka akcyjna. Filię można stworzyć poprzez utworzenie nowej spółki we Francji albo poprzez zakup udziałów spółki już istniejącej.

Spółki cywilne (sociétés civiles)

Regulacje dotyczące tych spółek znajdują się nie we francuskim kodeksie handlowym, lecz w tamtejszym kodeksie cywilnym. W przeciwieństwie do systemu polskiego spółki cywilne nie prowadzą działalności handlowej. Spółka tego typu powstaje na mocy umowy co najmniej dwóch osób i ma na celu osiągnięcie zysków lub zmniejszenie kosztów. Wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem osobistym. Ta forma jest przede wszystkim wykorzystywana do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami (SCI) lub do wykonywania wolnych zawodów (SCP).

Spółka handlowa osobowa (société en nom collectif – SNC)

Jest to forma podobna do spółki jawnej w Polsce, lecz we Francji rzadko używana do prowadzenia działalności gospodarczej ze względu na nieograniczoną odpowiedzialność wspólników. Dzięki przejrzystości podatkowej najczęściej służy do celów optymizacji, np. przy projektach deweloperskich.

Wspólnikami spółki mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne. Decyzje wspólników podejmowane są jednomyślnie. Nie ma wymogu minimalnego kapitału. Zarządca ponosi odpowiedzialność cywilną i karną za swoje działania.

Głównym mankamentem tej formy spółki jest nieograniczona solidarna odpowiedzialność wspólników. Wspólnicy odpowiadają subsydiarnie, solidarnie i całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée – SARL)

Do niedawna była najbardziej popularną formą spółki, zarówno dla MŚP, jak i dla większych spółek. Udziałowcami mogą być osoby fizyczne lub prawne, jedna lub więcej. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości ich udziałów. Przy czym nie ma wymogu minimalnego kapitału, mimo że jest to zalecane.

Zarządcą (gérant) jest powołany i odwołany uchwałą wspólników. Może być jedna lub kilka osób. Jeśli nie jest udziałowcem większościowym, to może korzystać z ubezpieczenia społecznego pracowników. To zarządca prowadzi interesy spółki, wspólnicy zaś ograniczają się do kontrolowania i zatwierdzania jego działań w ramach walnych zgromadzeń.

Zarządca reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. W przeciwieństwie do prawa polskiego wszelkie ograniczenia mają ważność jedynie wewnętrznie, wobec wspólników. Działania zarządcy obowiązują spółkę wobec osób trzecich, nawet jeżeli jego uprawnienia są ograniczone.

Ta forma spółki wymaga większych formalności przy zakładaniu i prowadzeniu niż nowa, uproszczona forma SAS, która obecnie cieszy się większą popularnością ze względu na jej elastyczność. SARL, o ile nie jest mikroprzedsiębiorstwem (do 2 mln euro obrotów i mniej niż 10 osób zatrudnionych), ma obowiązek składania dorocznych sprawozdań finansowych.

Spółka akcyjna uproszczona (société par actions simplifiée – SAS)

Jest dziś uważana za najbardziej elastyczną formę spółki w funkcjonowaniu. Cieszy się bowiem możliwością wolnego określenia w statucie warunków i zasad dotyczących wspólników oraz zarządzania. Jest używana zarówno do dużych inwestycji lub przedsięwzięć, jak i do małych jednoosobowych projektów (SASU).

Nie ma obowiązku minimalnego kapitału, niemniej zaleca się zapewnić spółce środki do funkcjonowania pod rygorem odpowiedzialności wspólników. Kapitał może być uwolniony jedynie w połowie w momencie założenia, a reszta – wpłacona w ciągu pięciu lat. Spółka może mieć jednego lub wielu akcjonariuszy. Ich odpowiedzialność jest ograniczona i zależy od liczby posiadanych akcji. Sposób zbycia akcji przewiduje statut.

Organami spółki są walne zgromadzenie i zarząd. Osobą zarządzającą zazwyczaj jest prezes – osoba fizyczna bądź prawna. Podobnie jak w SARL prezes ma nieograniczone uprawnienie do reprezentowania spółki wobec osób trzecich. Statut może jednak przewidzieć inne organy, takie jak zarząd wieloosobowy, rada nadzorcza, lub wyznaczyć dyrektora generalnego, który ma takie same uprawnienia jak prezes. Członkowie organów spółki ponoszą odpowiedzialność cywilną oraz karną za swoje działania.

Główne zalety tej formy to wielka swoboda przy jej zakładaniu i prowadzeniu, niskie koszty oraz wiarygodność wobec partnerów handlowych.

Spółka akcyjna (société anonyme – SA)

Ta forma spółki kapitałowej używana jest raczej przy większych przedsięwzięciach. Ponieważ może być notowana na giełdzie, wymaga wstępnego zezwolenia urzędu ds. nadzoru nad rynkami finansowymi (AMF).

SA wymaga co najmniej dwóch akcjonariuszy, a w razie notowania na giełdzie – co najmniej siedmiu. Ich odpowiedzialność jest ograniczona do posiadanych akcji. Kapitał zakładowy wynosi minimum 37 tys. euro, lecz może być wpłacony dwustopniowo: połowa przy rejestracji, reszta – w ciągu pięciu lat.

Zarządzanie SA może mieć formę monoteistyczną: w tym przypadku kieruje nią zarząd (Conseil d’Administration) składający się z 3 do 18 członków, na czele którego stoi mianowany prezes (osoba fizyczna). Prezes może jednocześnie pełnić funkcję dyrektora generalnego bądź wyznaczyć takowego do bieżącego zarządzania podmiotem. SA może również mieć formę dualistyczną: z zarządem (Directoire) jako organem wykonawczym, mającym od 1 do 5 członków, oraz radą nadzorczą (Conseil de Surveillance), składającą się z 3 do 18 członków, wybranych spośród akcjonariuszy, którzy nadzorują zarząd.