Walne zgromadzenie w sieci. Wizja czy realność?

W tym pierwszym przypadku walne zgromadzenia odbywają się szybko, a akcjonariusze są zainteresowani wyłącznie analizą treści podjętych uchwał. W drugim przypadku, walne ma coś ze spektaklu, teatru, żeby nie powiedzieć, że czasami burleski. O skutkach takiego walnego w większości przypadków i tak później decyduje sąd. W gruncie rzeczy zatem istotą każdego walnego zgromadzenia są podjęte przez nie uchwały.

Zgadzamy się wszyscy, że o konstytucyjnych kwestiach dla funkcjonowania spółki akcyjnej powinni decydować dawcy kapitału. Oni ryzykują swoimi pieniędzmi i muszą mieć prawo do zajęcia stanowiska w kluczowych zagadnieniach, a także poddania ocenie sądu podjętych decyzji. Uchwały akcjonariuszy są najwyższym prawem w każdej spółce akcyjnej.

Nie każda spółka akcyjna jest taka sama. Osobiście uważam, że powinniśmy zrobić krok naprzód i redefiniować w prawie spółki kapitałowe. W rzeczywistości gospodarczej mamy przecież spółki publiczne i prywatne, a te ostatnie mogą przybrać tylko formę spółek akcyjnych bądź spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. I chociaż to sprawa na inną dyskusję, to temat sposobu podejmowania przez akcjonariuszy decyzji jest ważny tylko w przypadku spółek publicznych. A to dlatego, że ich istotą jest rozproszenie akcjonariatu.

Akcjonariusz posiadający 0,1 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej nie będzie jeździł z jednego końca Polski na drugi, aby wziąć udział w walnym zgromadzeniu. Z punktu widzenia wartości jego inwestycji jest to działanie nieracjonalne. Musielibyśmy zatem uznać, że de facto jest on pozbawiony praw korporacyjnych. Skoro jednak te prawa korporacyjne materializują się w podejmowanych uchwałach, możemy to zmienić. Wystarczy zrezygnować z odbywania fizycznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy (z jednym wyjątkiem, o czym na końcu).

Współczesna technologia umożliwia nam podjęcie większości decyzji bez wychodzenia z domu. Tak się dzieje w przypadku komunikacji z bankiem, a coraz częściej także urzędem. Przez internet zamawiamy jedzenie i zawieramy umowy. Dlaczego nie moglibyśmy głosować w sprawie uchwał podejmowanych przez akcjonariuszy spółki publicznej? Oczywiście ograniczają nas przepisy kodeksu spółek handlowych, które w zakresie funkcjonowania walnych zgromadzeń akcjonariuszy są praktycznie tożsame z obowiązującymi w XIX w. W międzyczasie przestaliśmy jeździć bryczkami, niedługo przestaniemy jeździć samochodami, a na walne zgromadzenia wciąż mielibyśmy stawiać się osobiście?

Oczywiście i w tym zakresie nastąpią zmiany. Marzy mi się tylko, abyśmy tym razem nie stali się jurysdykcją powielającą powszechnie obowiązujące w całej Europie regulacje. Dlatego ośmielam się postulować zmiany w kodeksie spółek handlowych, w wyniku których nastąpi rewolucja w zakresie przepisów związanych z funkcjonowaniem walnych zgromadzeń w spółkach publicznych. A jeśli już mogę mieć marzenia, to również w kompletnie nowej systematyce spółek kapitałowych. Uważam, że nie ma żadnych racjonalnych, technicznych przeszkód, aby nowe przepisy kodeksu przewidywały podejmowanie przez akcjonariuszy uchwał wyłącznie w trybie głosowania przez internet.

Uchwały musiałyby zostać odpowiednio wcześnie opublikowane (z inicjatywy zarządu lub np. uprawnionej grupy akcjonariuszy) i uzasadnione. Akcjonariusze mieliby prawo do zadawania pytań w terminach przewidzianych kodeksem, a zarząd musiałby udzielić odpowiedzi, jeżeli pytania byłyby związane z przedmiotowymi uchwałami. Jeżeli akcjonariusze w przedmiotowych sprawach postulowaliby inne uchwały, mogliby mieć możliwość przedłożenia własnych propozycji.

Nie znajduję powodów, dla których nie można byłoby wprowadzić nowych zasad ustalania ważności uchwał w zależności od tego, który z konkurencyjnych projektów otrzymał więcej głosów, przy założeniu, że każdy z nich otrzymał ich większość. Samo zbieranie głosów odbywałoby się bez dodatkowych kosztów organizacyjnych typu wynajęcie sali, zapewnienie systemu obsługi, cateringu, gaży notariusza czy prawników uczestniczących w walnym (nad tym ostatnim oczywiście ubolewam najbardziej, ale co tam). Same korzyści na pierwszym miejscu dotyczą akcjonariuszy, ale wcale nie są mniejsze dla spółki. Szybkość i taniość to czynniki, które decydują o przewagach jednych gospodarek nad innymi.

Oprócz zmian legislacyjnych konieczne byłoby także stworzenie informatycznego systemu głosowania. Nie wydaje mi się to być problemem, tak samo zresztą jak wymuszenie na potrzeby głosowania identyfikacji akcjonariuszy przez spółki publiczne za pośrednictwem domów maklerskich i KDPW. Nie zapominajmy, że identyfikacja akcjonariuszy już wkrótce stanie się faktem. W przyszłym roku na implementację czeka znowelizowana dyrektywa o prawach akcjonariuszy, która wymusza zmiany w prawie dające spółkom publicznym narzędzia do poznania swoich akcjonariuszy.

Na koniec na pocieszenie dla tradycjonalistów. Uważam, że raz w roku możliwość spotkania się akcjonariuszy z zarządem i radą nadzorczą powinna być prawem wymuszona. Swego rodzaju „piknik” podsumowujący roczne dokonania spółki publicznej i prezentujący plany na kolejny rok, a także ewentualną wieloletnią strategię, mógłby być doskonałą okazją do przedstawienia spółki przez jej władze. To swego rodzaju odpowiednik zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, tylko bez podejmowania uchwał.

Obowiązkiem władz spółki byłoby kompleksowe przygotowanie informacji o podsumowywanym roku obrachunkowym, przedstawienie szczegółowych wyjaśnień i udzielenie odpowiedzi na pytania dotyczące sprawozdawczości. Podobnie zarząd powinien na takim spotkaniu przedstawić plany na nowy rok obrachunkowy i bronić ich przed akcjonariuszami. Kluczową kwestią dla sukcesu takich obrad byłoby wymuszenie należytego przygotowania władz spółki do obrad i kompleksowego, wyczerpującego udzielania odpowiedzi. Dopiero takie spotkanie w mojej ocenie mogłoby być nazwane „walnym” zgromadzeniem. ©℗