Można żądać zwrotu ceny kupionych akcji

Spółka akcyjna może być obarczona na mocy przepisów krajowych obowiązkiem zwrotu ceny zapłaconej za jej akcje, jeżeli nie dopilnowała rzetelnego informowania o swojej sytuacji finansowej - orzekł Trybunał Sprawiedliwości UE. Możliwe jest w tego rodzaju sytuacjach stwierdzenie nieważności umowy nabycia akcji. Spółka musi wówczas przyjąć swoje walory z powrotem. Zapłata zaś - w przypadku podmiotu notowanego na giełdzie - nie musi być ograniczona do wartości akcji z chwili wystąpienia z roszczeniem o ich odkupienie.

Problem, czy i ile płacić kupującemu oszukanemu przez spółkę powiązaną z emitentem, powstał w Austrii. Tam Alfred Hirmann nabył za ponad 10 tys. euro akcje Immofinanzu. Uczynił to na rynku wtórnym za pośrednictwem towarzystwa finansowego Aviso Zeta, które prowadziło jego rachunek papierów wartościowych. Wkrótce jednak okazało się, że prospekt emisyjny Immofinanzu zawierał niepełne, nieprawdziwe i wprowadzające w błąd informacje. Spowodowało to zresztą wszczęcie postępowań karnych wobec członków zarządu spółki.

Dlatego Hirmann zażądał stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży akcji i zasądzenia na jego rzecz odszkodowania. Domagał się ceny, za jaką nabył walory, i odsetek od niej. Władze spółki dowodziły z kolei przed sądem krajowym, że odpowiedzialność Immofinanzu - gdyby spełniono życzenia Hirmanna - działałaby przeciw pozostałym akcjonariuszom i wierzycielom spółki. Dlatego wiedeński sąd gospodarczy zapytał Trybunał Sprawiedliwości, czy austriackie regulacje krajowe, pozwalające spełnić żądania pozwu, są zgodne z pięcioma dyrektywami dotyczącymi spółek: m.in. z drugą dyrektywą Rady 92/101/EWG dotyczącą spółek akcyjnych, dyrektywą 2003/71/WE w sprawie prospektów emisyjnych i dyrektywą 2004/109/WE o przejrzystości informacji o emitentach.

TS odpowiedział, że dyrektywy i krajowe przepisy wydane na ich podstawie, które przywołała pozwana spółka, obawiając się utraty płynności w razie wystąpienia z podobnymi roszczeniami innych nabywców jej akcji, regulują jedynie stosunki prawne między korporacją a jej akcjonariuszami. I nie są podstawą żądań takich, jakie wysuwa Hirmann. Innymi słowy, nie z umowy spółki wynika jej odpowiedzialność wobec inwestorów, którzy są również akcjonariuszami, jeżeli roszczenie spowodowały naruszenia popełnione przez tę spółkę przed nabyciem lub w chwili nabycia jej akcji. W takich sytuacjach chodzi o odpowiedzialność wynikającą z umowy nabycia akcji.

Dlatego odkupienie sprzedanych w związku z naruszeniem prawa przez spółkę akcji nie może wiązać się ani z obniżeniem jej kapitału akcyjnego, ani ze sztucznym wzrostem kursu jej walorów. To natomiast, że odpowiedzialność za informacje podane w prospekcie zawsze ponosi emitent, jest zgodne z zasadami i celami dyrektyw. Tym samym prawo Unii nie sprzeciwia się przepisom krajowym, nakazującym spółce zwrócić inwestorowi cenę, za jaką kupił jej akcje, choćby na rynku wtórnym, jeżeli oparł swój wybór na nieprawdziwych danych z prospektu emisyjnego.

- W Polsce konstrukcja odpowiedzialności za sprzedaż akcji na rynku wtórnym kazałaby raczej domagać się odszkodowania od sprzedawcy, czyli od biura maklerskiego. Gdyby jednak szukać odpowiedzialności u emitenta, należałoby żądać unieważnienia emisji wszystkich walorów, które trafiły na rynek w związku z oszukańczą publikacją - uważa prof. Tomasz Siemiątkowski, adwokat z kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

Wyrok TS w sprawie C-174/12. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia