Posiadania udziałów nie można mylić z prowadzeniem firmy

Jeżeli wspólnik spółki z o.o. zbywa udziały jako osoba fizyczna, a nie w zakresie wykonywanej działalności gospodarczej, wówczas termin przedawnienia roszczenia o zapłatę wynosi 10 lat - orzekł Sąd Najwyższy.

Przedsiębiorca sprzedał 12 udziałów za cenę? 238 tys. zł. Kupujący uiścił jedynie część´ tej kwoty - 138 tys. zł, zaś´ resztę miał uregulować w określonym terminie. Następnie sprzedający zmarł, a spadek po nim nabyli żona i dzieci, którzy wezwali nabywcę do zapłaty brakującej kwoty. Ten tego nie zrobił, więc został pozwany.

Sprzedaż praw

Sąd okręgowy oddalił powództwo. Ustalił, że wprawdzie pozwany nie dopłacił reszty kwoty, za jaką nabył udziały, ale roszczenie się przedawniło z uwagi na podniesiony przez kupującego upływ dwuletniego terminu. Zgodnie bowiem z art. 554 kodeksu cywilnego roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają? się? właśnie z upływem lat dwóch. Rodzina wniosła apelację, która również została oddalona przez sąd II instancji. Zakwalifikował on umowę jako sprzedaż˙ praw, dokonana? przez spadkodawcę w zakresie prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, do której stosuje się? dwuletni termin przedawnienia. Sąd apelacyjny wskazał, powołując się? na wyrok SN (sygn. akt II CK 175/04), że w art. 554 k.c. chodzi o każde zbycie niezależnie od form organizacyjno-prawnych, a sprzedaż˙ udziałów w spółce z o.o. (zarówno między dotychczasowymi wspólnikami, jak i na rzecz osób trzecich) może być´ uznana za transakcję dokonana? "w zakresie działalności przedsiębiorstwa". Powodowie wnieśli skargę kasacyjną.

Dłuższy termin

Sa?d Najwyższy uchylił wyrok i przekazał sprawę? do ponownego rozpoznania. Wyjaśnił, że art. 554 k.c. stanowi lex specialis (regułę szczególną - przyp. red.) wobec art. 118 k.c. Zgodnie z tym drugim, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi 10 lat.

Krótszy, bo dwuletni, ma na celu i skłonienie kupującego do możliwie najszybszego rozliczenia się? z kontrahentami w celu stabilizacji i przyspieszenia obrotu gospodarczego. Obejmuje on zarówno sytuacje?, gdy przedsiębiorca dokonuje sprzedaży w ramach placówki handlowej, jak i te, w których producent towaru samodzielnie sprzedaje swoje wyroby bezpośrednio odbiorcy.

SN wskazał, że w tym przypadku sprzedający dokonał zbycia udziałów jako osoba fizyczna i wspólnik spółki z o.o., tak więc nie w ramach prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. Nie może być´ zatem uznany, z powodu posiadania udziałów w tej spółce i realizacji przysługującego mu prawa do ich zbycia, za przedsiębiorcę? dokonującego sprzedaży udziałów w zakresie prowadzonej przez siebie działalności, bo takiej nie prowadził.

W konsekwencji przyjąć´ należy, że art. 554 k.c. nie miał w sprawie zastosowania. A to oznacza, że termin przedawnienia w takiej sytuacji wynosi 10 lat.

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 23 października 2013 r., sygn. akt IV CSK 151/13.