Nic nie może wiecznie trwać, także umowy

Dyskrecjonalnym prawem sądu jest dokonanie wyboru jednej z możliwych interpretacji oświadczenia woli stron, przy zachowaniu określonych przepisami przesłanek.

Przedsiębiorstwo Handlu Artykułami Przemysłowymi i Tytoniowymi zawarło z Grupą "L." umowę o współpracy na 2 lata, która, w razie niewypowiedzenia jej, stawała się umową na czas nieokreślony.

Z uwagi na nienależyte wykonanie umowy przez przedsiębiorstwo spółce przysługiwało prawo do naliczenia kar umownych.

Strony chciały jednak kontynuować współpracę i zawarły porozumienie: w zamian za zrzeczenie się przez kontrahenta roszczenia o zapłatę kar umownych, zmieniły par. 14 ust. 4 umowy, ustalając, że jest ona zawarta na czas nieokreślony, przy czym do 1 stycznia 2010 r. żadna ze stron nie może rozwiązać umowy, natomiast po tej dacie każda z nich może rozwiązać ją wyłącznie w drodze wypowiedzenia, z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 4 miesiące.

We wrześniu 2009 r. przedsiębiorstwo wypowiedziało jednak umowę z zachowaniem 4-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Grupa "L." uznała wypowiedzenie za nieskuteczne i w maju 2010 r. wypowiedziała umowę o współpracy w trybie natychmiastowym w związku z naruszeniem umowy.

Sprawa trafiła do sądu z powództwa przedsiębiorstwa. Sąd okręgowy, uwzględniając powództwo ustalił, że umowa o współpracy wygasła 31 stycznia 2010 r.

Stwierdził, że z art. 365¹ kodeksu cywilnego wynika zakaz nie tylko umownego wyłączenia możliwości wypowiedzenia takiego stosunku prawnego, lecz także zakaz umownego ograniczenia uprawnienia do wypowiedzenia go. W konsekwencji stwierdził, że wypowiedzenie umowy dokonane przez stronę powodową ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2010 r. było skuteczne.

Grupa "L." wniosła apelację. Sąd apelacyjny zmienił wyrok i oddalił powództwo.

Powołując się na treść umowy oraz określone w art. 65 k.c. zasady wykładni oświadczeń woli, stwierdził, że wyłączenie możliwości rozwiązania, jak i wypowiedzenia umowy przed 1 stycznia 2010 r. odpowiadało celowi porozumienia stron. Przedsiębiorstwo wniosło skargę kasacyjną.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. Wyjaśnił, że zgodnie z art. 65 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Jeżeli okaże się, że strony nie rozumiały tak samo określonego oświadczenia, konieczne jest przejście do obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się tak, jak adresat sens ten rozumiał.

Jeżeli zaś chodzi o oświadczenie woli ujęte w formie pisemnej, to jego sens ustala się przede wszystkim na podstawie tekstu dokumentu, biorąc pod uwagę nie tylko sporne oświadczenie, lecz także cały istotny kontekst.

Dokonując wykładni oświadczenia woli, sąd powinien wziąć pod uwagę wszystkie te zasady, jak również uwzględnić okoliczności, w jakich oświadczenie to zostało złożone.

Sąd apelacyjny poddał analizie treść umowy, jak również zbadał przyczyny zmiany par. 14 ust. 4 oraz ocenił argumenty stron co do rozumienia przez nich spornego fragmentu umowy.

W oparciu o analizę tych przesłanek dokonał wykładni, przyjmując, że strony ustaliły, iż do 1 stycznia 2010 r. umowa nie tylko nie może być rozwiązana, lecz nie może być wypowiedziana, także ze skutkiem rozwiązującym po 1 stycznia 2010 r.

Nawet jeżeli, jak wskazuje skarżący, można byłoby ten fragment umowy wyłożyć również inaczej, to skoro wykładnia dokonana przez sąd apelacyjny nie narusza zasad (czego skarżący nie zakwestionował), to należy uznać zarzut naruszenia art. 65 k.c. za nieuzasadniony.

W wielu wypadkach w interesie stron zawierających umowę bezterminową o charakterze ciągłym jest utrzymanie stabilności tego stosunku umownego przez dłuższy czas, w szczególności, gdy strony poniosły nakłady finansowe, których amortyzacja następuje w długich okresach czasu lub gdy ze względu na inne okoliczności niekorzystna byłaby dla nich możliwość rozwiązania umowy w określonym czasie. Nie można w takiej sytuacji wykluczyć dopuszczalności umownego, okresowego ograniczenia możliwości wypowiedzenia umowy.

DGP PRZYPOMINA

Ważna uchwała

W każdej sytuacji oświadczenie woli powinno być tak wyłożone, by było zgodne przede wszystkim z celem umowy, jeżeli dosłowne brzmienie tekstu nie da się z tym celem pogodzić - uchwała składu siedmiu sędziów SN z 29 czerwca 1995 r., sygn. akt III CZP 66/95

z 13 czerwca 2013 r., sygn. akt V CSK 391/12

KOMENTARZ EKSPERTA

Dopuszczalność wypowiedzenia

@RY1@i02/2013/187/i02.2013.187.02300020c.804.jpg@RY2@

Andrzej Michałowski, adwokat

Umowy nie mogą trwać wiecznie. Potwierdzona przez Sąd Najwyższy zasada zakazu kreowania zobowiązań na stałe wiążących strony oznacza, że zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu. Stwierdzenie niedopuszczalności stałego związania stron brzmi niemal jak Heraklitowskie: Nie można dwa razy wejść do tej samej rzeki. Heraklitowi przytrafili się zwolenicy tezy, że nawet raz nie da się do niej wejść, bo skoro rzeka płynie, to nie jest ta sama w całym czasie zanużania. Szczęśliwie epigoni Heraklita zostali skompromitowani. Z współczesnymi epigonami i ich twierdzeniem, że nie można wyłączyć możliwości wypowiadania zobowiązań na pewien czas, rozprawił się właśnie SN. Uzupełnił dotychczasowy stan wiedzy o pogląd, że co prawda strony nie mogą w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym wyłączyć dopuszczalności jej rozwiązania w drodze wypowiedzenia, ale mogą ją ograniczyć np. przez wyłączenie dopuszczalności wypowiedzenia (rozwiązania) przez określony czas.

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl