Kto zachowuje się jak pełnomocnik, ten nim jest

Jeżeli pracownik firmy zawiera umowy w imieniu spółki, a jej spółki o tym wiedzą i nie sprzeciwiają się temu, to przy sporach z kontrahentami nie uda się wykręcić tym, że pracownik nie miał umocowania - orzekł Sąd Najwyższy.

Spółka z siedzibą w Szwajcarii kupowała od polskiego kontrahenta (przedsiębiorstwa handlowo-promocyjnego) rzepak. Wysyłała faksem dokumenty, które podpisywał Z.W. (dyrektor do spraw sprzedaży polskiej firmy), opatrywał je pieczęcią firmową i odsyłał. Szwajcarska firma nie żądała przedstawienia pełnomocnictwa udzielonego Z.W.

Spór kontrahentów

W trakcie współpracy strony zawarły dziesięć umów. Przedsiębiorstwo odesłało kupującemu tylko dwie, choć nie kwestionowało faktu zawarcia wszystkich. Strony postanowiły też, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez jedną ze nich zapłaci ona karę umowną.

Przedsiębiorstwo powiadomiło kontrahenta, że warunki pogodowe spowodowały obniżenie zbiorów rzepaku. Dostarczyło więc część ziarna i odesłało dwie umowy. Z pozostałych nie wywiązało się. Szwajcarski kontrahent pozwał więc polską firmę, żądając kary umownej w wysokości 4 mln zł. Sprzedający bronił się, że Z.W. nie miał umocowania do zawierania umów, więc te nie były wiążące.

Sąd okręgowy uwzględnił żądanie. Uznał, że skoro spółka nie wykonała umowy, to powinna zapłacić karę. Przedsiębiorstwo wniosło apelację.

Sąd II instancji zmienił wyrok i uwzględniając wielu okoliczności, zasądził na rzecz szwajcarskiej spółki kwotę 2 mln zł. Wskazał, że udzielenie pełnomocnictwa Z.W. mogło być wyrażone w sposób dorozumiany przez wydanie dokumentów, pieczęci czy tolerowanie dokonywania przez niego czynności w imieniu mocodawcy. Obie strony wniosły skargi kasacyjne.

Prawidłowe umocowanie

Sąd Najwyższy uwzględnił jedynie skargę przedsiębiorstwa i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, aczkolwiek nie z powodu wadliwości pełnomocnictwa. Wyjaśnił bowiem, że w sposób dorozumiany można udzielić pełnomocnictwa przez umocowanie płynące z przyznania kompetencji wynikających ze struktury organizacyjnej firmy osobie zajmującej się w niej określonymi sprawami. Cechą charakterystyczną działań podejmowanych przez takiego pracownika, któremu przez samo to zatrudnienie na określonym stanowisku przyznaje się upoważnienie do czynności prawnych z osobami trzecimi, jest powtarzalność tych czynności. Świadome więc tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika, wiedza o nim i zaniechanie sprzeciwu powinno być rozumiane jako konkludentne udzielenie pełnomocnictwa.

Powierzone Z.W. stanowisko dyrektora do spraw sprzedaży, zakres kompetencji, możliwość posługiwania się pieczątką firmową podkreślały jego samodzielność w podejmowaniu decyzji, które do czasu sporu nie były kwestionowane przez pozwaną spółkę. Dla kontrahentów był on więc osobą umocowaną do podejmowania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorstwa i nigdy wcześniej nie było to podważane.

Umowy zawarte przez Z.W. były więc wiążące.

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 11 kwietnia 2013 r., sygn. akt II CSK 540/12.