Zapłacili karę przez kontrahenta? Teraz obciąży go odszkodowanie

Sygn. akt I ACa 592/15

z 29 października 2015 r.

Spółka z o.o. zajmująca się sprzedażą hurtową odzieży zawarła umowę kooperacyjną z dwoma przedsiębiorcami G.O. i J.O., którzy prowadzili działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Spółka z o.o. na podstawie tego kontraktu zlecała spółce cywilnej produkcję i konfekcjonowanie odzieży. Zgodnie z jednym z punktów umowy za przekroczenie terminu realizacji całego zamówienia G.O. i J.O. mieli być obciążeni karą umowną w wysokości 2 proc. wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia. Gdyby opóźnienie przekroczyło 14 dni, mieli być obciążani karą umowną w wysokości wartości spóźnionego zamówienia w cenach zbytu ustalonych przez zamawiającego towar oraz karami umownymi nakładanymi przez kontrahentów na podstawie podpisanych kontraktów.

W trakcie obowiązywania umowy kooperacyjnej z G.O. i J.O. spółka z o.o. przyjęła zamówienie od kontrahenta - firmy X - na dostawę 880 koszul męskich. Miały być dostarczone do 1 września 2011 r. Po upływie terminu zamawiająca miała prawo do nieodebrania towaru, druga strona zobowiązała się zaś do zapłaty kary umownej 150 tys. zł. Spółka z o.o. 27 czerwca 2011 r. zleciła produkcję odzieży wspomnianej spółce cywilnej, wyznaczając termin dostawy do 23 sierpnia 2011 r. Jednak spółka cywilna nie wykonała w terminie zamówionej odzieży. Spółka z o.o. wystąpiła i uzyskała prolongatę terminu zobowiązania wobec firmy X. 26 września 2012 r. prezes spółki z o.o. nabył prawo do wierzytelności w kwocie 150 tys. zł w stosunku do spółki cywilnej z tytułu kary umownej. Następnie wniósł powództwo przeciwko G.O. i J.O. Sąd Okręgowy w Łodzi uznał roszczenie za uzasadnione. G.O. i J.O. zaskarżyli wyrok do sądu II instancji. Ten oddalił apelację.

Sąd apelacyjny stwierdził, że G.O. i J.O. ponoszą odpowiedzialność nie z tytułu kary umownej, tylko z tytułu odszkodowania wynikającego ze spełnienia przesłanek, o jakich mowa w art. 471 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).

Nie miało większego znaczenia, że pozwani nie zostali poinformowani przez zleceniodawcę o tym, iż wykonują zamówienie, które jest związane z zamówieniem jeszcze innego podmiotu, a konkretnie firmy X w L. Ich wiedza w tym przedmiocie w żaden sposób nie przekładałaby się na obowiązek wykonania zamówienia. Zdaniem sądu nie ulega wątpliwości, że pozwani nie zachowali terminu realizacji ich obowiązku umownego względem spółki.

Oprac. Leszek Jaworski