Trzeba jasno określić odsetki za opóźnienie

Oznaczenie w bankowym tytule egzekucyjnym stopy odsetek za opóźnienie poprzez posłużenie się formułą czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego nie spełnia wymagań przewidzianych w art. 96 ust. 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 72, poz. 665 ze zm.).

Sąd rejonowy nadał klauzulę wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu (b.t.e.) na rzecz banku przeciwko pożyczkobiorcy co do kwoty głównej pożyczki oraz należności obejmujących koszty monitów i upomnień, oddalił natomiast wniosek w odniesieniu do odsetek za opóźnienie. Według sądu bank w niewłaściwy sposób określił wysokość odsetek w b.t.e., co uniemożliwiało weryfikację prawidłowości ich obliczenia przez dłużnika. Bank zakwestionował w zażaleniu oddalenie wniosku w zakresie dotyczącym takich odsetek powstałych po dacie wystawienia tytułu. W uzasadnieniu bank wywodził, że wspomniane odsetki mogły być obliczone – zgodnie z umową pożyczki – według stopy procentowej odsetek maksymalnych na podstawie art. 359 par. 21 k.c. w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP. Rozpatrując zażalenie banku, sąd okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: czy określenie wysokości odsetek według stopy procentowej odsetek maksymalnych, to jest w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego w bankowym tytule egzekucyjnym, spełnia wymogi formalne z art. 96 ust. 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.

Zdaniem Sądu Najwyższego – jeżeli nie istnieją żadne przeszkody prawne w zakresie lokowania w bankowych umowach kredytowych odpowiednich klauzul dotyczących wysokości odsetek za opóźnienie (nawiązujących do treści art. 359 par. 21 k.c.), to kwestia dopuszczalności umieszczania takich klauzul (lub ich odpowiednich skrótów redakcyjnych) w treści b.t.e. powinna być rozważana przy uwzględnieniu postanowień dotyczących tzw. formalnych wymagań b.t.e., przewidzianych w art. 96 ust. 2 prawa bankowego. Przepis ten wymaga oznaczenia w b.t.e. m.in. wysokości zobowiązań dłużnika wraz z odsetkami i terminami ich płatności. Regulacja ta odnosi się do wszystkich rodzajów odsetek, które w ogóle mogą być umieszczone w b.t.e., w tym także do odsetek za opóźnienie, których wysokość strony określają w umowie bankowej (uchwała SN z 7 lipca 2000 r., III CZP 27/00). Wymagane jest zatem nie tylko określenie zadłużenia dłużnika od strony strukturalnej (zadłużenie główne, zadłużenie uboczne), ale także – wskazanie wysokości (rozmiaru) tego zadłużenia w odniesieniu do długu głównego i należności pozostałych – w tym roszczeń o zapłatę odsetek za opóźnienie. Innymi słowy umieszczone w b.t.e. odsetki za opóźnienie powinny być odpowiednio strukturalnie wyodrębnione z innych pozycji składających się na dług dłużnika i jednocześnie odpowiednio określone co do wysokości. Określenie wysokości odsetek za opóźnienie możliwe jest wówczas, gdy wskazana została kwota stanowiąca podstawę do ich obliczenia, podano odpowiednią stopę procentową oraz okres obliczenia odsetek (okres opóźnienia dłużnika). W ten sposób dłużnik banku uzyskuje pełną możliwość zweryfikowania własnego zadłużenia wynikającego z bankowego stosunku obligacyjnego i ujętego w b.t.e. Weryfikacja taka umożliwia dłużnikowi podjęcie wobec banku odpowiedniej obrony prawnej, jeszcze w postępowaniu klauzulowym lub obrony merytorycznej (art. 840 k.p.c.).

Powstaje kwestia, czy art. 96 ust. 2 p.b. dopuszcza dowolny sposób określenia stopy procentowej odsetek za opóźnienie, także np. przez odwołanie się do aktualnej stopy procentowej kredytu lombardowego NBP. Nie jest wykluczone, że praktyka bankowa mogłaby posługiwać się w tym zakresie innymi jeszcze formułami prawnymi, a banki mogłyby próbować umieszczać takie formuły (klauzule) w b.t.e. Możliwość weryfikacji przez dłużnika elementów jego zadłużenia umieszczonych w b.t.e. nie pozwala jednak na przyjmowanie dowolnych (np. opisowych) sposobów oznaczania stopy procentowej odsetek za opóźnienie, objętych b.t.e. Stopa ta powinna być określona w sposób właściwy dla określenia stóp procentowych odnoszących się do innych należności banku znajdujących się w tym samym b.t.e., tj. należności głównych i ubocznych. Brak dostatecznego uzasadnienia dla przyjmowania takiej interpretacji, że w omawianym zakresie art. 96 ust. 2 prawa bankowego stwarza bankom swobodę formowania treści b.t.e. Nie mogą mieć w tym względzie decydującego znaczenia formułowane niekiedy w piśmiennictwie i w praktyce bankowej racje typowo pragmatyczne w postaci racjonalizowania i ułatwiania określania ostatecznego zadłużenia dłużnika banku z tytułu odsetek za opóźnienie.

radca prawny KOKSZTYS Kancelaria Prawa Gospodarczego

Sąd Najwyższy przesądził o tym, że oznaczenie w bankowym tytule egzekucyjnym (b.t.e.) stopy odsetek za opóźnienie poprzez posłużenie się formułą czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego NBP nie spełnia wymagań przewidzianych w art. 96 ust. 2 ustawy – Prawo bankowe. W uzasadnieniu podkreślono, że określenie w b.t.e. wysokości odsetek poprzez odesłanie do czterokrotności kredytu lombardowego jest: dla dłużnika nieczytelne, trudne do zweryfikowania oraz daje zbyt wielką swobodę bankom kształtowania odsetek w sposób opisowy. Nie sposób zgodzić się z takim stanowiskiem SN i uznać je za właściwe. Oznaczenie odsetek wynikające z p.b. nie precyzuje w sposób ścisły tego oznaczenia. Art. 96 ust. 2 p.b. każe oznaczyć wysokość odsetek w b.t.e. oraz okres, za jaki wierzyciel ich dochodzi. Kwestionowane w uchwale oznaczenie odsetek odpowiada wymogom art. 96 ust. 2. Ustawodawca przyznał bankom przywilej wystawiania b.t.e., który jest przywilejem szczególnym, ale podlegającym restrykcyjnym wymogom ustawowym zarówno odnośnie do jego elementów, jak również sformalizowanej procedury sądowej w zakresie nadawania na ten tytuł klauzuli, wszelkie ograniczenia tego przywileju powinny mieć uzasadnienie osadzone w przepisach prawa bezwzględnie obowiązującego rangi ustawowej. W omawianej uchwale mamy do czynienia z ograniczeniem możliwości korzystania z b.t.e. niewynikającym z przepisów prawa, ale z błędnie pojętego dążenia do ochrony dłużników banków. W uzasadnieniu brak jest jasnego stanowiska SN, dlaczego w zasadzie takie określenie odsetek odnoszące się do kredytu lombardowego w b.t.e. sprzeciwia się przepisom p.b. Określenie odsetek za opóźnienie w odniesieniu do kredytu lombardowego ogłaszanego przez prezesa NBP stabilizuje sytuację dłużnika, bowiem odnosi każdorazowo jego zobowiązanie do maksymalnej wysokości odsetek, jakie obowiązują na gruncie prawa polskiego.