Umowę można wypowiedzieć bez zachowania terminów

TEZA

Przepis art. 667 par. 2 kodeksu cywilnego ma odpowiednie zastosowanie do dzierżawy - art. 694 k.c.

STAN FAKTYCZNY

W 2001 r. pozwani R.Ł. i J.P. wydzierżawili od ówczesnych właścicieli - do 31 grudnia 2011 r. - nieruchomość, na której zorganizowane było targowisko. Uzyskali przy tym zgodę wydzierżawiających na lokalizację na niej obiektów handlowych i usługowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Po objęciu nieruchomości w posiadanie pozwani posadowili na niej nowe pawilony. Organy nadzoru budowlanego stwierdziły, że dwa z nich zostały wzniesione bez wymaganego pozwolenia i nakazały ich rozbiórkę.

W 2007 roku własność nieruchomości obejmującej wydzierżawioną działkę nabyła powodowa spółka, która wezwała pozwanych do przedstawienia dokumentów potwierdzających zgodne z prawem wybudowanie i dopuszczenie do użytku dwu pawilonów, a w razie ich braku - do niezwłocznego usunięcia pawilonów najpóźniej do 10 lutego 2008 r. Zaznaczyła przy tym, że jej pismo należy traktować jako upomnienie przewidziane w art. 667 k.c. Pozwani nie spełnili żądania w wyznaczonym terminie, więc strona powodowa wypowiedziała im umowę dzierżawy, podając jako przyczynę posadowienie obiektów niezgodnie z przepisami prawa budowlanego. Następnie wezwała pozwanych do niezwłocznego opróżnienia i wydania działki. Ale tego żądania pozwani również nie wykonali. Sąd okręgowy oddalił powództwo strony powodowej o wydanie nieruchomości, przyjmując, że art. 667 par. 2 k.c. nie ma zastosowania w umownym stosunku dzierżawy, gdyż nie mógł stanowić - w związku z art. 694 k.c. - podstawy wypowiedzenia. Rozpoznając apelację - sąd apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: czy z mocy art. 694 k.c. do umowy dzierżawy stosuje się odpowiednio art. 667 par. 2 k.c.?

UZASADNIENIE

Sąd Najwyższy przypomniał, że zgodnie z art. 694 k.c. do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie "z zachowaniem przepisów poniższych". Wśród nich jest art. 696. Określono w nim obowiązki i ograniczenia, którym podlega dzierżawca, przez nakazanie mu wykonywanie praw zgodnie z wymaganiami prawidłowej gospodarki oraz zakazanie zmiany przeznaczenia przedmiotu dzierżawy bez zgody wydzierżawiającego. Zakres unormowania objętego art. 667 par. 2 k.c. jest odmienny. Nie dotyczy zmiany przeznaczenia rzeczy, tylko zawiera zakaz używania rzeczy w sposób sprzeczny z umową lub przeznaczeniem rzeczy, a także jej zaniedbywania do tego stopnia, że zostaje ona narażona na utratę lub uszkodzenie. Istotna różnica między tymi przepisami polega także na tym, że art. 667 par. 2 przewiduje powstanie po stronie wynajmującego uprawnienia do wypowiedzenia najmu bez zachowania terminów wypowiedzenia, podczas gdy art. 696 w ogóle nie dotyczy skutków naruszenia ustanowionych w nim obowiązków.

Ponadto zdaniem SN art. 667 par. 2 k.c. należy traktować nie tylko jako niekolidujący z regulacją dzierżawy, ale dopełniający ją. W art. 696 k.c. ustawodawca nałożył bowiem na dzierżawcę obowiązek wykonywania przysługującego mu prawa zgodnie z wymaganiami prawidłowej gospodarki, natomiast zaniechał określenia konsekwencji naruszenia tego obowiązku. Zdaniem SN - przy rozstrzyganiu zagadnienia prawnego - nie można także pomijać zgłaszanych w doktrynie zastrzeżeń dotyczących zakresu stosowania art. 667 par. 2 k.c. Skoro art. 696 k.c. nakłada na dzierżawcę szczególny obowiązek wykonywania swego prawa zgodnie z wymaganiami prawidłowej gospodarki, to z jego naruszeniem powinno być skorelowane uprawnienie wydzierżawiającego do wypowiedzenia umowy. Tymczasem przepisy o dzierżawie nie zapewniają wydzierżawiającemu takiej ochrony, więc odpowiednie stosowanie art. 667 par. 2 k.c. - mimo jego stosunkowo wąskiego działania - jest tym bardziej uzasadnione.

KOMENTARZ

@RY1@i02/2009/229/i02.2009.229.087.005b.001.jpg@RY2@

Jacek Jachowicz, radca prawny, partner kancelarii DLA Piper Wiater

Komentowana uchwała SN dotyczy istotnego w praktyce obrotu zagadnienia możliwości odpowiedniego stosowania do umowy dzierżawy, za pośrednictwem art. 694 k.c., przepisu art. 667 par. 2 k.c. z zakresu umowy najmu. Daje on wynajmującemu uprawnienie do wypowiedzenia umowy bez zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku używania rzeczy w sposób sprzeczny z umową lub z jej przeznaczeniem.

Niezależnie od rozbieżnych orzeczeń SN w zakresie dopuszczalności odpowiedniego stosowania art. 667 par. 2 k.c. do umowy dzierżawy należy podkreślić, że w doktrynie prawniczej jednolicie prezentowane jest stanowisko dopuszczające jego odpowiednie stosowanie. Podzielając pogląd SN wyrażony w komentowanej uchwale, a także stanowisko doktryny, należy uznać, że umowa najmu oraz umowa dzierżawy są typologicznie do siebie podobne. Ustawodawca w pełni określił regulację prawną umowy najmu, natomiast w stosunku do umowy dzierżawy posłużył się systemem odesłań poprzez art. 694 k.c. Często w przypadku odesłań do odpowiedniego stosowania innych przepisów może pojawić się wątpliwość co do zakresu ich uzupełniającej funkcji. Jednak, jak słusznie zauważył SN, w rozważanym przypadku odpowiednie stosowanie przepisów o najmie nie wpływa na zakres stosowania przepisów o umowie dzierżawy. Oczywiście taka interpretacja oznacza de facto dopuszczalność wypowiedzenia umowy dzierżawy przez wydzierżawiającego w przypadku używania przez dzierżawcę przedmiotu dzierżawy w sposób sprzeczny z umową lub przeznaczeniem rzeczy bez zgody wydzierżawiającego. Jednak, skoro umowa dzierżawy w swojej istocie odpowiada umowie najmu, niezrozumiałe wydawałoby się różnicowanie w opisanej sytuacji uprawnień stron tych umów w zakresie możliwości jej wypowiedzenia.