Odszkodowanie nie jest ograniczone do wartości zadatku

W razie niewykonania zobowiązania wierzyciel, który nie odstąpił od umowy, może dochodzić naprawienia szkody na zasadach ogólnych, a należne mu odszkodowanie nie jest ograniczone do wartości zadatku lub jego podwójnej wysokości.

Powód T.R. domagał się zasądzenia od pozwanej spółki akcyjnej kwoty 123 845,48 zł tytułem odszkodowania, za niewykonanie umowy, na podstawie której pozwany zobowiązał się do wybudowania, a następnie przeniesienia na rzecz powoda własności domu. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Uznał wprawdzie, że powodowi przysługiwało roszczenie odszkodowawcze z tytułu niewykonania umowy przez pozwanego. Jednak w sytuacji, gdy strony ustanowiły zadatek mający zabezpieczać należyte wykonanie umowy, roszczenie odszkodowawcze powoda ogranicza się do możliwości żądania zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. Wobec tego, że pozwany zwrócił powodowi zadatek w podwójnej wysokości powództwo należało oddalić. Sąd apelacyjny, rozpatrując apelację przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: czy w przypadku gdy wierzyciel nie skorzystał z możliwości odstąpienia od umowy w oparciu o art. 394 par. 1 k.c., a do niewykonania umowy doszło ze względu na okoliczności, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi dłużnik, wysokość świadczenia odszkodowawczego, jakiego wierzyciel może się domagać, jest ograniczona do wartości przedmiotu zadatku lub jego podwójnej wysokości?

Sąd Najwyższy uznał, że art. 394 par. 1 k.c. nie może być rozumiany jako przepis szczególny w stosunku do art. 471 i nast. k.c. Artykuł 394 par. 1 k.c. określa skutki zastrzeżenia zadatku na wypadek niewykonania umowy przez jedną ze stron. Taka sytuacja uprawnia drugą ze stron do odstąpienia od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego oraz do zatrzymania zadatku lub żądania sumy dwukrotnie wyższej, jeżeli strona uprawniona sama dała zadatek. Ogólna odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, przewidziana w art. 471 i następnych k.c., jest odrębną regulacją, która może wejść w grę w przypadku każdego zobowiązania. Nie dotyczy więc tylko zobowiązania, w którym przewidziano zadatek. Na podstawie art. 471 k.c. odpowiada się nie tylko w razie niewykonania, ale również w przypadku nienależytego wykonania umowy. Zasadnicze znaczenie dla tej odpowiedzialności ma przy tym to, czy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania wyrządziło szkodę drugiej stronie (wierzycielowi). Nie ma natomiast podstaw, aby możliwość odstąpienia od umowy przewidzianą w art. 394 par. 1 k.c. uzależniać od tego, czy uprawniony poniósł szkodę.

Zdaniem SN instytucje zadatku i kary umownej znacznie różnią się między sobą. Chociaż obie są dodatkowymi zastrzeżeniami umownymi, wykazują jednak istotne odrębności. Kary umowne są modyfikacją odpowiedzialności przewidzianej w art. 471 k.c. Jest to zryczałtowane odszkodowanie, które strony mogą przewidzieć na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego. Możliwość zastrzegania zadatku inaczej niż kary umownej nie jest ograniczona tylko do zobowiązań niepieniężnych. Przepis art. 394 par. 1 k.c. przewiduje odrębne - od określonych w art. 471 i nast. k.c. - uprawnienie, z którego jedna strona może skorzystać tylko w razie niewykonania umowy przez drugą ze stron. Chociaż kwota zadatku, podobnie jak kara umowna, ma także rekompensować stronie uprawnionej do odstąpienia od umowy ewentualną szkodę, jaką poniosła ona z tego tytułu, to regulacja obu instytucji jest inna. Funkcją zadatku jest stymulowanie strony do wykonania umowy. Dlatego w razie gdy umowa nie zostanie wykonana przez jedną ze stron, druga ma ułatwiony sposób doprowadzenia do zniweczenia więzi prawnej łączącej strony. W przepisie art. 394 par. 1 k.c. nie ma żadnej wzmianki na temat relacji pomiędzy kwotą zadatku a szkodą, jaka może ponieść strona, która od umowy odstępuje. Inaczej w przypadku kary umownej.

Teresa Siudem

@RY1@i02/2009/190/i02.2009.190.087.005a.001.jpg@RY2@

Paweł Wójcik, radca prawny, wspólnik w kancelarii Grynhoff Woźny Maliński

radca prawny, wspólnik w kancelarii Grynhoff Woźny Maliński

Uchwała ta stanowi doniosłe orzeczenie dla praktyki obrotu. W poprzednich orzeczeniach SN znaleźć można kategoryczne stanowisko, że nie jest możliwe dochodzenie roszczeń przewyższających kwotę zadatku, a co więcej, nie jest możliwa rezygnacja z uprawnienia wynikającego z umowy o zadatek (wyrok z 7 marca 1979 r., III CRN 308/78 nie publ.). To stanowisko zostało poddane krytyce przez SN, który w uzasadnieniu uchwały stwierdził: gdyby uznać, że w razie zastrzeżenia zadatku nie ma możliwości żądania odszkodowania na zasadach ogólnych, to w istocie zastrzeżenie zadatku pozbawiałoby uprawnionego ważnego uprawnienia jakie ma każdy wierzyciel w razie niewykonania umowy. Po lekturze uzasadnienia uchwały SN można dojść do dwóch wniosków. Po pierwsze: uprawniony z tytułu zadatku może dokonać wyboru pomiędzy uprawnieniem z umowy o zadatek a uprawnieniami, jakie dostarczają przepisy o niewykonaniu zobowiązań na zasadach ogólnych (art. 471 i nast. k.c.). Po drugie: nie jest możliwe połączenie uprawnienia z tytułu zadatku oraz odpowiedzialności na zasadach ogólnych, innymi słowy, nie można odstąpić od umowy, żądać zadatku w podwójnej wysokości lub zatrzymać zadatek, a nadto żądać jeszcze dalszych roszczeń, które przewyższają kwotę zadatku. Pozostaje pytanie, czy w ramach wyboru uprawnień, wierzyciel może odstąpić od umowy na podstawie art. 491 k.c. i żądać odszkodowania na zasadach ogólnych. Po lekturze uzasadnienia uchwały SN należałoby również taką możliwość dopuścić. Trzeba pamiętać, że w umowach przedwstępnych dyskusyjne jest stosowanie przepisów o umowach wzajemnych w tym również art. 491 k.c. Umowa przedwstępna bywa klasyfikowana jako dwustronnie zobowiązująca - niewzajemna