Nie każda czynność może być uznana za bezskuteczną

Czynność prawna przejęcia własności przedmiotu zastawu rejestrowego na podstawie zawartego w umowie zastawniczej zastrzeżenia ma charakter jednostronnej czynności rozporządzającej. Nie może więc być skutecznie objęta żądaniem opartym na art. 527 kodeksu cywilnego.

Powód - syndyk masy upadłości stoczni - wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego czynności prawnej polegającej na przejęciu na własność przez pozwaną spółkę akcyjną rzeczy ruchomych przeznaczonych do budowy statku. Były to przedmioty stanowiące statek w budowie. Sąd okręgowy powództwo oddalił. Ustalił, że we wrześniu 2001 r. stocznia zawarła z pozwaną umowę kredytu z przeznaczeniem na finansowanie budowy statku, włączając w to finansowanie ponoszonych w związku z budową statku kosztów zakupu materiałów. W umowie przewidziano, że stocznia udzieli zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na wszelkich materiałach, urządzeniach i maszynach stanowiących wyposażenie statku lub przeznaczonych do jego budowy oraz na statku w budowie. W listopadzie 2001 r. stocznia jako zastawca zawarła z pozwaną umowę zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu. Zastawca ustanowił na rzecz pozwanej, a pozwana przyjęła zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, będących własnością zastawcy oraz tych, które staną się własnością zastawcy (w okresie obowiązywania umowy, przeznaczonych do budowy lub wyposażenia statku, stanowiących statek w budowie). Postanowiono, że gdyby kredyt nie został spłacony w całości lub w części, zaspokojenie pozwanej z przedmiotu zastawu nastąpi według jej wyboru: w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub przez przejęcie na własność przedmiotu zastawu, względnie przez sprzedaż przedmiotu zastawu w przetargu publicznym. Sąd rejonowy wpisał do rejestru zastawów statek w budowie, określony jako zbiór rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość (skład zbioru rzeczy może być zmienny). Stocznia kredytu nie spłaciła. Pozwana, pismem z lipca 2002 r., w trybie art. 25 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oraz postanowień zawartej umowy zawiadomiła zastawcę o zamiarze przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Pismem tym wezwano zastawcę do spłaty kredytu. A wobec tego, że to nie nastąpiło, pozwana kolejnym pismem złożyła w trybie art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym oświadczenie, że przejmuje z dniem doręczenia przedmiotowego pisma na własność przedmiot zastawu. A obejmował on zgodnie z umową rzeczy ruchome, przeznaczone do budowy lub wyposażenia statku w budowie. Po kilku dniach stocznia upadła. Wyrok sądu okręgowego zaskarżył powód.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. Zaznaczył, że sprawa podlega rozpoznaniu w granicach żądania oraz podstawy faktycznej pozwu. Zgodnie z art. 187 par. 1 k.p.c. obligatoryjnym elementem pozwu jest dokładnie określone żądanie. Poza tym - przytoczenie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie. Sąd, będąc związanym żądaniem pozwu oraz wskazanymi faktami, nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem. Nie może też zasądzać poza żądanie. O ile podstawa faktyczna pozwu musi zostać podana, o tyle co do podstawy prawnej - takiego wymogu już nie ma. Sąd orzekający sam dokonuje bowiem kwalifikacji prawnej roszczenia. Strona może wypowiedzieć się w tej kwestii, a jeśli uczyni to profesjonalny pełnomocnik - w ramach uzasadnienia stanowiska w sprawie - to takie zachowanie nie może zostać obojętne dla kierunku postępowania oraz wytyczenia granic okoliczności podlegających badaniu. Powód w tej sprawie wyraźnie i jednoznacznie wnosił o uznanie za bezskuteczną w stosunku do powodowej czynności prawnej polegającej na przejęciu na własność przez pozwaną rzeczy ruchomych przeznaczonych do budowy statku. Nie może być zatem wątpliwości - w sytuacji jednoczesnego nawiązania przez powoda w uzasadnieniu pozwu do art. 56 i 57 prawa upadłościowego z 1934 r. - że roszczenie pozwu ma w istocie charakter skargi paulińskiej, i że należało je oceniać na gruncie art. 527 k.c. A zgodnie z art. 527 k.c., gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, to każdy może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Jest on w takiej samej pozycji jak osoba trzecia, która o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Sąd okręgowy prawidłowo wskazał, że żadna z przesłanek zawartych w tym przepisie nie została spełniona. Przede wszystkim, gdy mowa o czynności, to ta, objęta żądaniem pozwu o uznanie bezskuteczności względnej, tj. dokonana przez pozwaną czynność przejęcia przedmiotu zastawu, nie poddawała się rozważaniom na gruncie przepisu normującego skargę pauliańską, sprzeciwia się temu bowiem jej charakter. W świetle ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, zwłaszcza art. 22 tej ustawy, klauzula uprawniająca zastawnika do przejęcia własności przedmiotu zastawu rejestrowego jest fakultatywnym składnikiem umowy zastawniczej. W doktrynie wskazuje się, że tego rodzaju zastrzeżenie stwarza dla zastawnika prawo kształtujące, którego treścią jest możliwość doprowadzenia do pozaumownego nabycia prawa majątkowego. I to z mocą jednostronnej czynności rozporządzającej. Natomiast w judykaturze czynność przejęcia rozpatruje się w kategoriach jednostronnego oświadczenia woli, złożonego przez podmiot uprawniony z umowy. Czynność prawna przejęcia własności przedmiotu zastawu rejestrowego na podstawie zastrzeżenia zawartego w umowie zastawu, jako czynność rozporządzająca, wyklucza skuteczne oparcie żądania na art. 527 k.c. Czynność ta dokonana została przez osobę trzecią (pozwaną), w stosunku do upadłego (dłużnika), co też wyklucza oparcie żądania na art. 527 k.c. Żądanie pozwu nie zasługiwało na uwzględnienie z racji poddania ocenie sądu czynności, która nie została zdziałana przez dłużnika (upadłego). Żądanie pozwu nie obejmowało uznania za bezskuteczne innych czynności, w tym umowy zastawu rejestrowego. Bezskuteczności wymienionej w pozwie czynności nie można dochodzić też z racji określonych faktów, takich jak wydanie pozwanej przedmiotu zastawu czy wystawienie przez powoda określonej faktury. Nawet jeśli mieściły w sobie elementy oświadczenia woli, to nie nadawało im charakteru czynności dwustronnej. Kiedy zaś chodzi o czynności faktyczne, to nie mogą być one przedmiotem dochodzenia bezskuteczności.

sędzia Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Przepis art. 56 poprzednio obowiązującego prawa upadłościowego, tj. rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 24 października 1934 r. (Dz.U. z 1991 r. nr 118, poz. 512) przewidywały bezskuteczność w stosunku do określonych czynności prawnych upadłego. W związku z art. 57 prawa upadłościowego takiej bezskuteczności można było dochodzić w trybie art. 527 k.c. Na tej podstawie realizowane jest żądanie uznania bezskuteczności względnej. Konsekwencją rozstrzygnięcia pozytywnego dla powoda jest to, że dana czynność nie wywołuje skutków nią wyrażonych (w stosunku do strony powodowej). Istnieje również możliwość dochodzenia bezskuteczności bezwzględnej. Tego rodzaju bezskuteczność nie zakłada ograniczeń przedmiotowych ani podmiotowych. Można jej dochodzić w trybie art. 189 k.p.c., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, jeśli ma w tym on interes prawny.