Przyrzeczenie musi być konkretne

Czas na wykonanie budowy potrzebny był stronom w umowie przedwstępnej dotyczącej kupna hotelu Holiday Inn w Krakowie w 2001 roku. Spółka Glob zobowiązała się przelać kwotę wynagrodzenia wykonawcy obiektu, którym był Exbud Skanska w Kielcach. Exbud zobowiązał się do sprzedaży gotowego hotelu.

Problemem przy wzajemnych rozliczeniach finansowych okazały się nieprecyzyjne postanowienia umowy przyrzeczenia. Strony nie ustaliły sumy, za jaką przeniosą własność nieruchomości. Określiły tylko zasady obliczania ceny kupna. Co więcej, nie porozumiały się dokładnie, co ma być przedmiotem sprzedaży. W grę bowiem wchodził nie tylko hotel, lecz także cena gruntu i wynagrodzenie za używanie gotowego hotelu przez wykonawcę.

- Sprawa trafiła do sądu w Krakowie, przeszła dwukrotnie przez wszystkie instancje. Gdyby po raz trzeci Sąd Najwyższy zwrócił sprawę do ponownego rozpatrzenia, zabrakłoby sędziów do sądzenia - komentował zawiłość sporu radca prawny Andrzej Kalwas. Po sześciu latach wreszcie SN orzekł 16 września br., że w przedwstępnej umowie sprzedaży powinna być podana kwotowo cena oraz przedmiot sprzedaży. Odesłanie do przyszłych negocjacji w celu określenia tych postanowień powoduje nieważność kontraktu. Przy tym sędzia Józef Frąckowiak zaznaczył, że należało w istocie zawrzeć dwie umowy: jedną umowę sprzedaży obiektu i drugą o roboty budowlane.

Umowa przedwstępna powinna określać termin zawarcia umowy przyrzeczonej. Najlepiej podać konkretną datę jej zawarcia lub przedział czasowy zakończony określoną datą, np. "w terminie do dnia 30 lipca 2010 roku" albo "po uzyskaniu kredytu bankowego". Termin taki jest jedynie terminem spełnienia świadczenia. Termin zawarcia umowy ostatecznej nie musi, choć oczywiście może, być oznaczony w umowie przedwstępnej.

W umowie można zapisać natomiast, że wydanie przedmiotu w posiadanie kupującemu nastąpi z dniem podpisania umowy ostatecznej.

Jednakże upływ terminu określonego w umowie przedwstępnej nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej. W praktyce oznacza to, że nawet po terminie osoba zobowiązana ma nadal prawny obowiązek spełnienia świadczenia, jednak w tej sytuacji druga strona nie może żądać od sądu czy komornika, aby ten zmusił zobowiązanego do spełnienia świadczenia. W wypadku nieokreślenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej kodeks cywilny (art. 389 par. 2 k.c.) przewiduje następujące sytuacje:

● strona uprawniona do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej wyznacza datę;

● obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin - w takim wypadku strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie;

● jeśli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

Jeśli jedna strona uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, druga może żądać naprawienia szkody, którą poniosła. Warto określić więc wartość takiego zadośćuczynienia już w umowie przedwstępnej.

KATARZYNA ŻACZKIEWICZ

Art.389 - 390 kodeksu cywilnego

- wyrok SN z 7 maja 2003 r., sygn. akt IV CKN 113/01,

- wyrok SN z 16 września 2010 r., sygn. akt III CSK 289/09.