Kontynuacja pełnomocnictwa możliwa, ale nie zawsze

Teza Zastosowanie analogii do śmierci osoby fizycznej pozwala na przyjęcie, że możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa, które nie wygasa wraz z ustaniem bytu prawnego spółki. By jednak pełnomocnikiem mogła stać się spółka przejmująca lub nowo zawiązana, odpowiednie zastrzeżenie, uzasadnione treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa, musi się znaleźć w treści pełnomocnictwa.

Stan faktyczny Powodowie zawarli z bankiem umowę kredytu na finansowanie budowy domu w spółdzielni. Udzielili bankowi pełnomocnictwa do pobierania z ich rachunku kwot odpowiadających kolejnym spłatom kredytu. Wskutek przekształceń (połączenia spółek przez przejęcie) umowa kredytowa została przejęta przez pozwanego. Powodowie posiadali u pozwanego rachunek; jest to ten sam rachunek co w banku. W maju 2010 roku na rachunek powodów wpłynęła kwota 225 277 zł od spółdzielni. Pozwany zażądał od powodów spłaty zadłużenia wynikającego z umowy kredytu. Powodowie zażądali od pozwanego zwrotu środków zgromadzonych na ich rachunku bankowym, co spotkało się z odmową. Pozwany pobrał z ich rachunku powyższą kwotę. Powodowie złożyli oświadczenie o wypowiedzeniu umowy rachunku bankowego. Wystąpili do sądu o zwrot środków. Sąd okręgowy uwzględnił powództwo, poza kwotą 17 568 zł. Od wyroku apelację wniosły obie strony.

Uzasadnienie Sąd apelacyjny oddalił apelację pozwanej. Część jej zarzutów koncentrowała się na polemice z oceną sądu I instancji, jakoby pełnomocnictwo udzielone przez powodów bankowi wygasło wraz z połączeniem spółek kapitałowych. Argumenty przytoczone przez skarżącą nie przekonują. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy, ustanie osoby prawnej traktowane jest na równi ze śmiercią osoby fizycznej. Taki też pogląd, również w odniesieniu do szczególnej sytuacji, jaką jest sukcesja praw i obowiązków na skutek połączenia spółek kapitałowych, wypowiadany jest w piśmiennictwie. W wyniku inkorporacji ustaje byt prawny spółki przejmowanej. Zatem niezależnie od tego, czy była ona pełnomocnikiem czy mocodawcą, jest podstawa do stwierdzenia, że pełnomocnictwo wygasa. To unormowanie wynika z tego, że pełnomocnictwo jest stosunkiem opartym na zaufaniu, o szczególnym osobistym charakterze. Analogia do normy regulującej stosunek prawny pełnomocnictwa między osobami fizycznymi jest powszechnie aprobowana. To zaś oznacza, że należy wyraźnie odróżnić dwie sytuacje: gdy ma miejsce zrzeczenie się odwołania pełnomocnictwa (art. 100 par. 1 kodeksu cywilnego) i gdy poczyniono zastrzeżenie, że pełnomocnictwo nie wygaśnie w przypadku ustania bytu pełnomocnika (osoby prawnej). Z treści pełnomocnictwa z maja 1998 roku wynika, że ma ono charakter nieodwołalny. Brak jest natomiast podstaw do stwierdzenia, iż udzielający go w jakikolwiek sposób odnieśli się do ewentualnego ustania bytu prawnego pełnomocnika. W tej sytuacji nieusprawiedliwiony byłby wniosek, że pełnomocnictwo nie wygasło mimo ustania bytu prawnego banku. Fakt, że miało ono w tym wypadku pełnić funkcję atypowego zabezpieczenia, stanowił okoliczność, która mogłaby ewentualnie usprawiedliwić zastrzeżenie, że pełnomocnictwo nie wygasa w przypadku bytu prawnego banku. Spełniony byłby w takim wypadku warunek zastrzeżony przez ustawodawcę: podstawowym skutkiem inkorporacji jest sukcesja uniwersalna. Zastrzeżenie, że pełnomocnictwo nie wygasa, mimo ustania spółki przejmowanej, będzie zatem skuteczne, gdy dojdzie do inkorporacji, jeżeli zostanie spełniony drugi warunek wskazany przez ustawodawcę, tzn. gdy zastrzeżenie to będzie uzasadnione treścią stosunku leżącego u jego postaw (art. 101 par. 2 k.c.). Skarżąca w sposób wybiórczy, wyjęty z kontekstu, przytoczyła w apelacji pogląd wyrażony w literaturze. Uwaga, że jedynym wyjątkiem od zasady jest trwanie pełnomocnictwa, gdy sukcesja uniwersalna po osobie prawnej (np. w wypadku połączenia spółek kapitałowych), uzupełniona została w cytowanym artykule następującym stwierdzeniem, nawiązującym do konstrukcji przyjętej w art. 101 par. 2 k.c. Oczywiście dla zaistnienia takiej sytuacji konieczne jest zastrzeżenie w treści pełnomocnictwa, iż nie wygasa ono w razie przejęcia spółki przez inną spółkę. Reasumując, sukcesja generalna, o jakiej mowa w art. 494 kodeksu spółek handlowych, nie zwalnia z obowiązku oceny skutków przekształcenia dla pełnomocnictwa - stosunku prawnego uregulowanego w kodeksie cywilnym. Zastosowanie analogii do śmierci osoby fizycznej pozwala na przyjęcie, że możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa, które nie wygasa wraz z ustaniem bytu prawnego spółki. By jednak pełnomocnikiem mogła stać się spółka przejmująca lub nowo zawiązana, odpowiednie zastrzeżenie, uzasadnione treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa, musi się znaleźć w treści pełnomocnictwa. Ponieważ przedmiotowe pełnomocnictwo nie zawiera takiego zastrzeżenia, należało przyjąć, że wygasło. Pozwany nie mógł na jego podstawie dokonywać żadnych czynności w imieniu powodów. Brak pełnomocnictwa przesądza o wyniku sprawy. Sąd apelacyjny za niezasadną uznał także apelację powodów. Kwota 17 568 zł miała stanowić "koszt obsługi prawnej powodów jako klientów banku, dotyczących prowadzenia blokady konta i wcześniejszych nieprawidłowości w działaniach pozwanej". Tymczasem z treści umowy wynika, że pomoc prawna miała być na jej podstawie świadczona w zakresie ugodowego rozwiązania sporu wynikającego z cesji umowy kredytowej. To zlecenie obejmowało materię, o której rozstrzygnął prawomocnie sąd okręgowy w innej sprawie.

z 16 maja 2012 r., sygn. akt I ACa 1016/11.

KOMENTARZ EKSPERTA

sędzia Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Udzielenie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną o charakterze upoważniającym. Upoważnia pełnomocnika (daje mu kompetencję) do dokonywania czynności prawnych w imieniu i ze skutkiem dla mocodawcy. Umocowanie to trwa, co do zasady, tak długo, jak długo pełnomocnictwo nie zostanie odwołane, bądź dopóty, dopóki nie nastąpi śmierć mocodawcy lub pełnomocnika. Przyjmuje się, choć ustawa wyraźnie tego nie reguluje, że ustanie osoby prawnej traktowane jest na równi ze śmiercią osoby fizycznej. Aby pełnomocnictwo nie gasło ze śmiercią mocodawcy (ustaniem jego bytu prawnego), muszą zachodzić kumulatywne dwa warunki: Po pierwsze, musi trwać stosunek podstawowy mimo śmierci (ustania bytu prawnego) tego, kto powierzył spełnienie czynności prawnej. Po drugie, ta czynność prawna ma być dokonana w imieniu osoby, która ją powierzyła, bo wtedy trwanie pełnomocnictwa stanowi conditio sine qua non wykonania zobowiązania.