Przedawnienie roszczeń z umów zawartych z przedsiębiorcami amerykańskimi może nastąpić szybciej

Polscy przedsiębiorcy bardzo często zawierają umowy z kontrahentami amerykańskimi. Wskutek kryzysu ekonomicznego strony kontraktu napotykają na liczne przeszkody, które uniemożliwiają należyte jego wykonanie. W przypadku gdy strony wskażą, iż właściwe dla umowy jest prawo jednego ze stanów USA, zastosowanie znajdą odmienne reguły zawarte w systemie amerykańskiego common law. W takiej sytuacji kwestia przedawnień roszczeń będzie regulowana przez prawo danego stanu USA. Przedsiębiorca powinien pamiętać, iż instytucja przedawnienia w unormowaniach amerykańskich w sposób znaczący różni się od tej funkcjonującej np. w polskim kodeksie cywilnym.

W Stanach Zjednoczonych podstawową instytucją odpowiadającą polskiemu przedawnieniu roszczeń majątkowych wynikających z umów jest tzw. statute of limitations on debt (w doktrynie amerykańskiej wskazuje się, iż przedawnieniu ulega dług, czyli obowiązek dłużnika do świadczenia na rzecz wierzyciela). Oznacza to limit czasowy wierzyciela do wystąpienia z pozwem z tytułu roszczeń wynikających, co do zasady, z każdej z umów. W przypadku przekroczenia powyższego terminu pozwanemu przysługuje tzw. affirmative defense, na którą składa się zarzut, iż dochodzony dług jest przedawniony.

Terminy, terminy

Poszczególne stany posiadają własne terminy statute of limitations, co w praktyce powoduje powstanie wielu komplikacji i nieporozumień. W doktrynie prawa Stanów Zjednoczonych zwraca się uwagę, że owe terminy zależą przede wszystkim od formy, w jakiej została zawarta umowa (ustna czy pisemna). Do tego komentatorzy amerykańscy wskazują, iż poszczególne terminy przedawnienia dotyczą także roszczeń ze skryptów dłużnych (promissory notes) oraz tych wynikających z rachunku otwartego (open accounts). W regulacjach amerykańskich generalnie nie jest istotne, kto jest stroną umowy. Odmiennie niż w Polsce, termin ten jest jednakowy zarówno dla przedsiębiorców, jak i osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej.

Każdy stan wprowadza odrębne terminy przedawnienia. I tak np. przedawnienie dla umów ustnych w Kalifornii wynosi co do zasady 2 lata, zaś w stanie Rhode Island - 15 lat. Termin przedawnienia umów pisemnych wynosi w stanie Missisipi zazwyczaj 3 lata, zaś w Ohio - 15 lat. Należy jednak pamiętać, iż stany posiadają regulacje, które ustalają terminy szczególne przedawnienia dla poszczególnych rodzajów umów (np. w Ohio termin przedawnienia dla umowy sprzedaży wynosi 4 lata). Należy także pamiętać, iż powyższe terminy są modyfikowane przez orzecznictwo poszczególnych sądów stanowych. Przykładowo, w sprawie z 24 stycznia 2008 r. Hill v. American Express, Georgia Court of Appeals stwierdził, iż termin przedawnienia dla umów o korzystanie z karty kredytowej wynosi 6 lat pomimo ogólnego 4-letniego terminu przedawnienia dla umów zawartych w formie pisemnej.

Krótsze niż w ustawie

Odmiennie niż w prawie polskim, terminy przedawnienia wynikające z umów mogą być co do zasady - z mocy przepisów stanowych - skracane. Np. zgodnie z regulacjami stanu Ohio termin dochodzenia roszczeń z umowy sprzedaży może być na podstawie umowy skrócony nawet do jednego roku. Nie wolno go natomiast stronom przedłużyć. Dlatego też należy wskazać, iż okres przedawnienia ustalony w umowie z kontrahentem amerykańskim może być znacznie krótszy niż ten, który obowiązuje u nas.

Liberalne uznanie długu

W Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej sądy podkreślają, iż każde uznanie roszczenia skutkuje przerwaniem biegu przedawnienia (re-aged of debt). Jednym ze sposobów uznania roszczenia jest np. częściowa zapłata świadczenia pieniężnego przez dłużnika. Od tego momentu zgodnie z prawem stanowym termin ustalony w statute of limitations biegnie od nowa. Niektóre stany (np. Arizona, Wirginia Zachodnia czy chociażby Nevada) dla uznania długu wymagają oświadczenia dłużnika zawartego w formie pisemnej.

Należy pamiętać, iż prawem właściwym dla umów sprzedaży towarów zawartej pomiędzy przedsiębiorcą amerykańskim i polskim będzie konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzona w Nowym Jorku 14 czerwca 1974 r. (Dz.U. z 1997 r. nr 45, poz. 282 ze zm.). Jednakże jej zakres obejmuje wyłącznie sprzedaż towarów. We wszystkich innych przypadkach strony powinny wskazać w umowie prawo właściwe, które będzie ją obejmować. W praktyce kontrahenci amerykańscy żądają, aby w kontraktach zawierać wszelkie postanowienia mogące mieć wpływ na wykonanie umowy. Jednocześnie wskazują, iż właściwe dla niej będzie prawo stanowe. Dlatego też istotne jest, aby polscy przedsiębiorcy pamiętali, iż w takiej sytuacji istnieje co do zasady możliwość uregulowania przedawnienia w samej treści umowy.

@RY1@i02/2012/161/i02.2012.161.21500060a.802.jpg@RY2@

Mateusz Dróżdż, prawnik Gide Loyrette Nouel, wykładowca Uczelni Łazarskiego

Mateusz Dróżdż

prawnik Gide Loyrette Nouel, wykładowca Uczelni Łazarskiego