Czy można być zrzeszonym w celu zaspokajania potrzeb w dziedzinie gospodarowania wodami, nic o tym nie wiedząc

Nasza spółka wodna utworzona została w 2012 roku. Przed 20 laty istniała na tym terenie inna taka spółka (odrębny podmiot - miała odrębny NIP itd.). Czy osoby, które należały do tamtej spółki, będą z mocy ustawy również naszymi członkami? Zaznaczam, że dokumentacja wcześniejszej spółki nie istnieje. Prawo wodne jest mało precyzyjne w tej kwestii, ponieważ w art. 165 mówi się, że następca prawny wstępuje w prawa i obowiązki członka, ale na jakiej podstawie? Czy wystarczy to, że po prostu włada się tym samym gruntem? Nigdzie przecież nie jest napisane, że trzeba deklaracji członkowskiej. Czy zatem z przywołanego przepisu wynika, że członkami są wszyscy, którzy znajdują się w zasięgu oddziaływania urządzenia? I jak to odnieść do art. 171 traktującego o osobach niebędących członkami? Krótko mówiąc, skąd wiadomo, czy ktoś jest członkiem spółki, czy też nie?

Zacząć wypada od podkreślenia, że problematyka spółek wodnych nie cieszy się tak wielkim zainteresowaniem sądów i nauki prawa, jak ta dotycząca ich handlowych "krewniaczek". Poniekąd nic w tym dziwnego, jeśli porównać liczbę jednych i drugich. Efekt jest jednak taki, że czasem wyjaśnianie problemów pojawiających się w praktyce stosowania prawa wodnego to stąpanie po niepewnym gruncie.

Członkiem spółki wodnej jest bez wątpienia ktoś, kto podpisał porozumienie o jej utworzeniu, a także osoby przyjęte do spółki później zgodnie ze statutem. Kwestia następstwa prawnego budzi jednak spore wątpliwości. W literaturze przedmiotu za następcę w rozumieniu art. 165 ust. 7 ustawy - Prawo wodne (dalej: p.w.) uznawany jest spadkobierca, nabywca udziału w spółce (choć zauważyć wypada, iż prezentowane jest i takie stanowisko, że udziałem w spółce wodnej obracać nie wolno, tak jak nie sposób zbyć członkostwa w stowarzyszeniu) albo nieruchomości czy urządzeń należących do członka. Również w przypadku spadkobrania sytuacja jest klarowna, gdy spadkobierca jest jeden, ale gdy będzie ich więcej? W regulacjach poświęconych spółce z o.o. zadbano o odrębny przepis na ten temat (art. 184 kodeksu spółek handlowych), jest i literatura, w spółce wodnej - niestety nie. Dopuszczalność obrotu udziałami - jak już wspomniałem - bywa kwestionowana. Wreszcie przy nabywaniu nieruchomości czy urządzeń też do pomyślenia są stany faktyczne, gdzie nie do końca wiadomo, która interpretacja jest poprawna (np. członek spółki sprzedaje jedną nieruchomość, ale drugą zatrzymuje, albo gdy nabywców nieruchomości jest kilku). Tego typu zagadnienia ostatecznie rozstrzygać i tak mogą tylko sądy.

Przechodząc od prawniczych zastrzeżeń do meritum - moim zdaniem nie sposób przyjąć, że członkowie spółki, która istniała wcześniej, automatycznie stali się członkami tej powołanej w 2012 roku. Przywołany przepis prawa wodnego dotyczy bowiem następstwa prawnego w obrębie jednego i tego samego podmiotu. Innymi słowy, chodzi o sytuację, gdy chodzi o następstwo po kimś, kto był już członkiem tej konkretnej spółki (wynikające właśnie ze spadkobrania, nabycia nieruchomości itd.). Nie wydaje mi się też dopuszczalne wprowadzenie takiego rozwiązania w statucie spółki powstałej później. Podobna regulacja, o ile zawierający ją statut w ogóle zostałby zatwierdzony przez starostę, mogłaby zostać zakwestionowana potem przez sąd w sprawach, w których spółka najpewniej musiałaby stawać przeciw swoim "członkom". Krótko mówiąc, generalnie odradzam wprowadzanie do statutu przepisów zaliczających w poczet członków osoby niemające o tym pojęcia.

Rozwiązaniem wydaje się przywołany w pytaniu art. 171 p.w. Stanowi on, iż jeśli osoby fizyczne i prawne niebędące członkami spółki wodnej oraz jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej odnoszą korzyści z urządzeń spółki lub przyczyniają się do zanieczyszczenia wody, dla której ochrony spółka została utworzona, obowiązane są do ponoszenia świadczeń na rzecz spółki. Wysokość i rodzaj tych świadczeń ustala, w drodze decyzji, starosta.

Paweł Wrześniewski

adwokat

Podstawa prawna

Art. 165 ust. 7 i art. 171 ustawy z 18 lipca 2001 r. - Prawo wodne (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 145).