Nie każde uchybienie procedurze powoduje nieważność uchwał

Nie każda wadliwość zwołania walnego zgromadzenia automatycznie pociąga za sobą nieważność podjętych na nim uchwał. Starosta może zakwestionować uchwały walnego zgromadzenia spółki wodne, gdy miały lub mogły mieć wpływ na ich treść. Ocena, czy wadliwość w zwołaniu lub obradowaniu zgromadzenia miała lub mogła mieć wpływ na powzięcie uchwały, nie może być abstrakcyjna. Należy uwzględnić wszystkie okoliczności konkretnego przypadku.

Starosta stwierdził nieważność dziewięciu uchwał walnego zgromadzenia członków spółki wodnej. Uchwały dotyczyły m.in. przyjęcia trzech osób w skład członków spółki, przyjęcia i zatwierdzenia bilansu rocznego, rachunku wyników za 2006 rok oraz przeznaczeniu określonej kwoty na fundusz rezerwowy. W pozostałym zakresie uchwały dotyczyły planów pracy oraz spraw finansowych spółki oraz zmian w jej statucie.

Przyczyną nieważności było wadliwe zdaniem starosty zwołanie walnego zgromadzenia, na którym uchwały zostały podjęte. Zgodnie ze statutem walne zgromadzenie zwołuje się w drodze obwieszczenia wywieszonego na dwa tygodnie wcześniej w siedzibie zarządu spółki. Jednak zakładom będącym członkami spółki, zarząd spółki dodatkowo doręcza w tym terminie pisemne zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia. W obwieszczeniu i zawiadomieniu musi być podany termin, miejsce i porządek obrad. Walne zgromadzenie zostało zwołane za wcześnie. Ponadto zdaniem starosty spółka, eksploatując oczyszczalnię ścieków, nie wypełnia swoich zadań statutowych. Należy do nich oczyszczenie wszystkich ścieków z terenu miasta, a spółka przyjmuje tylko ścieki dopływające siecią kanalizacyjną. Ścieki z szamb mieszkańcy muszą wywozić do oczyszczalni na terenie sąsiednich gmin. Spółka wodna zaskarżyła decyzję do sądu administracyjnego. Podkreśliła, że w spółce praktyką było doręczanie zawiadomień o jego zwołaniu w tym dniu tygodnia, w którym dwa tygodnie później miało się odbyć. Nawet gdyby przyjąć wadliwość zawiadomienia, które zgodnie z decyzją powinno odbyć się dzień później, to i tak nie spowodowałoby to wadliwości samego zgromadzenia. Przedstawiciel burmistrza brał udział w zgromadzeniu i miał możliwość wpływu na treść podejmowanych uchwał.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie uwzględnił skargę spółki, ale nie podzielił wszystkich jej argumentów. Sąd nie zgodził się, że organ nadzoru błędnie obliczył termin zwołania walnego zgromadzenia. Spółka zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia na 21 grudnia 2007 r. doręczyła członkom 7 grudnia 2007 r. w piątek. Zgodnie z k.p.a. dwutygodniowy termin przewidziany w statucie spółki skończył się dopiero z upływem piątku 21 grudnia 2007 r. Tym samym upłynął nie przed terminem zgromadzenia, ale z końcem dnia, w którym organ ten już obradował i podejmował uchwały. Dlatego starosta słusznie uznał, że zgromadzenie zostało zwołane w sposób wadliwy. W ocenie WSA błędne jest jednak założenie starosty, że wadliwość zwołania walnego zgromadzenia automatycznie pociąga za sobą nieważność podjętych na nim uchwał. Jak zauważył sąd, nie każde uchybienie zasadom zwoływania i obradowania walnego zgromadzenia może prowadzić do uchylenia uchwały tego organu. Muszą być to uchybienia, które miały lub mogły mieć wpływ na treść zaskarżonej uchwały. Ocena, czy wadliwość w zwołaniu lub obradowaniu zgromadzenia miała lub mogła mieć wpływ na powzięcie uchwały o oznaczonej treści, nie powinna być dokonywana abstrakcyjnie. Należy uwzględnić wszystkie okoliczności konkretnego wypadku.