Zmiany w ewidencji powodują skutki dla wspólników firmy

Poszczególni wspólnicy spółki cywilnej są traktowani jako osoby fizyczne i podlegają indywidualnemu obowiązkowi wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. Organy administracyjne nie mogą bez powołania jako strony drugiego wspólnika podjąć decyzji o wykreśleniu z ewidencji działalności gospodarczej wspólnika.

Prezydent miasta decyzją orzekł o wykreśleniu z ewidencji działalności gospodarczej wpisu dotyczącego przedsiębiorcy Pawła B. Jego wspólnik w spółce cywilnej Tadeusz R. złożył wniosek o stwierdzenie nieważności tej decyzji.

Samorządowe Kolegium Odwoławcze stwierdziło nieważność zaskarżonej decyzji. SKO wskazało, że Tadeusz R. powinien być stroną postępowania o wykreślenie z ewidencji działalności gospodarczej, gdyż postępowanie dotyczyło jego interesu prawnego, jak również obowiązków wynikających z zawartej umowy spółki cywilnej.

Paweł B. złożył do Samorządowego Kolegium Odwoławczego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. SKO utrzymało w mocy zaskarżone rozstrzygnięcie. Następnie przedsiębiorca złożył od decyzji skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W myśl art. 869 k.c. wypowiedzenie umowy spółki cywilnej może mieć dowolną formę, chyba że umowa ta stanowi inaczej. W rozpoznawanej sprawie wspólnicy, zawierając umowę spółki, określili, iż wszelkie jej zmiany, w tym także jej wypowiedzenie, powinny być dokonane w formie pisemnej. Istotną przesłanką wypowiedzenia udziału jest skuteczne dojście takiej informacji do pozostałych wspólników. Nie spełnia tego wymagania skierowanie oświadczenia na piśmie do urzędu skarbowego czy do innych organów administracyjnych. Zgodnie bowiem z art. 61 k.c. oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się ona zapoznać z jego treścią. Składający oświadczenie powinien zatem stworzyć taką sytuację, w której adresat oświadczenia może zapoznać się z nim w zwykłym toku czynności. Zarazem dowód takiego faktu obciąża tego, kto ze złożenia oświadczenia woli wywodzi skutki. W tej sprawie mamy do czynienia z dwuosobową spółką cywilną, której jeden ze wspólników podjął decyzję o wycofaniu swojego udziału. Niemniej jednak metoda wypowiedzenia udziałów zastosowana przez skarżącego okazała się bezskuteczna. Nie udowodnił on bowiem w sposób przekonujący, iż skierował w formie pisemnej, tak jak tego wymagała umowa spółki, wypowiedzenia swojego udziału do drugiego wspólnika. Skarżący takie oświadczenie przesłał do organów administracyjnych z pominięciem swojego wspólnika. Zawiadomił go w drodze poczty elektronicznej, co w świetle powyższych wywodów, nie mogło być skuteczne. Nie doszło zatem do skutecznego wypowiedzenia udziału i tym samym rozwiązania spółki cywilnej.

Powyższa okoliczność sprawia, iż pomimo że w świetle art. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej poszczególni wspólnicy są traktowani jako osoby fizyczne i podlegają indywidualnemu obowiązkowi wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, to organy administracyjne nie mogły bez powołania jako strony Tadeusza R. podjąć decyzji o wykreśleniu z ewidencji działalności gospodarczej Pawła B.

Wyrok WSA w Krakowie z 2 czerwca 2009 r., III SA/Kr 24/09, Legalis.

Leszek Jaworski

Rozstrzygnięcie, jakie zapadło w przedmiotowej sprawie, należy - w mojej ocenie - uznać za słuszne. Dotyka ono istotnych dla przedsiębiorców kwestii związanych z rozwiązaniem umowy spółki cywilnej. Zgodnie bowiem z treścią art. 61 k.c. oświadczenie woli dla wywołania zamierzonego skutku prawnego musi dojść do adresata w taki sposób, by mógł on zapoznać się z jego treścią. Istotne jest, że dowód takiego faktu obciąża tego, kto ze złożenia oświadczenia woli wywodzi skutki prawne.

W tej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, gdy jeden ze wspólników podjął decyzję o wypowiedzeniu udziału. Niemniej jednak metoda wypowiedzenia okazała się bezskuteczna. Wspólnik, który podjął decyzję o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej, przesłał bowiem zgłoszenie do organów administracyjnych z pominięciem drugiego wspólnika, informując go o tym poczta elektroniczną. Takie postępowanie w świetle umowy spółki nie mogło być skuteczne. Nie doszło zatem - jak słusznie wskazał sąd - do skutecznego wypowiedzenia udziału i tym samym rozwiązania spółki cywilnej.

@RY1@i02/2010/210/i02.2010.210.207.008a.001.jpg@RY2@

Joanna Czyż-Zielińska, radca prawny, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna, oddział we Wrocławiu