Wystarczy odejść raz, ale skutecznie

Dopiero definitywna rezygnacja z funkcji członka zarządu uwolni od konieczności spłaty podatkowych długów spółki - orzekł WSA w Rzeszowie.

Dlatego prezes, który dwukrotnie odchodził ze stanowiska, będzie musiał spłacić z własnego majątku zaległości powstałe po pierwszej rezygnacji.

Kto i kiedy

Chodzi o odpowiedzialność wynikającą z art. 116 ordynacji podatkowej. Przepis ten pozwala organom podatkowym domagać się zaległego podatku od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej (także, gdy są one jeszcze na etapie organizacji), jeżeli egzekucja z majątku firmy okaże się w całości lub w części nieskuteczna. Chodzi o zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy prezes lub wiceprezes pełnił swoją funkcję. Może więc odpowiadać za nie nawet wtedy, gdy odejdzie już z firmy.

Uwolni się od niej tylko pod warunkiem, że wykaże, iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że brak tych działań nie wynikał z jego winy. Może także wskazać mienie, z którego urząd będzie mógł wyegzekwować zaległości spółki w znacznej części.

Dwukrotna rezygnacja

Prezes i wiceprezesi nie muszą obawiać się zaległości podatkowych, które powstaną w spółce w przyszłości - z tytułu zobowiązań, których termin płatności będzie upływał już po ich odejściu z firmy. Nie zawsze jednak wystarczy złożenie formalnej rezygnacji. Przekonał się o tym były prezes spółki, którego sprawa stanęła na wokandzie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie.

Organy podatkowe obciążyły go odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, bo uznały, że zrezygnował ze stanowiska dopiero 31 stycznia. Prezes twierdził, że zrobił to już 27 listopada.

W trakcie postępowania okazało się, że skarżący składał rezygnację dwukrotnie: raz 27 listopada, za drugim razem - 31 grudnia, z tym że ze skutkiem od 31 stycznia. W praktyce do ostatniego dnia podpisywał dokumenty. Zdążył nawet zwolnić pracownika.

W tej sytuacji WSA orzekł, że prezes musi z własnego majątku zapłacić podatki, których termin płatności upłynął w czasie pełnienia przez niego tej funkcji. Chodziło bowiem o PIT i VAT, które miały być zapłacone jeszcze w październiku.

Sąd wskazał, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych, mandat członka zarządu wygasa wskutek rezygnacji. Oświadczenie w tej sprawie prowadzi do wygaśnięcia funkcji z chwilą złożenia jej właściwemu organowi spółki. Prezes zrobił to prawidłowo dopiero w piśmie z 31 grudnia, bo dopiero ono pozwoliło dopełnić formalności w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd nie zgodził się z argumentem prezesa, że już 27 listopada nie chciał on pełnić swojej funkcji i że wymogła to na nim rada nadzorcza.

- Nie można kogoś zmusić do pełnienia funkcji członka zarządu - stwierdził WSA.

Wyrok jest nieprawomocny.

Łukasz Zalewski

 lukasz.zalewski@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok WSA w Rzeszowie z 5 sierpnia 2014 r., sygn. akt I SA/Rz 449/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia