Jak opodatkować sprzedaż składników firmy

doradca podatkowy, Kancelaria Paczuski & Taudul

W sytuacji zbycia istotnej części aktywów spółki powstaje konieczność podziału majątku spółki na dwa odrębne zespoły składników, przy czym środki pozyskane ze zbycia jednego z tych zespołów zostaną przeznaczone na dokapitalizowanie działalności spółki prowadzonej z wykorzystaniem pozostałych aktywów.

W odniesieniu do sposobu rozporządzenia częścią aktywów spółki osobowej możliwe są w zasadzie dwa rozwiązania. Pierwsze to zbycie wybranych aktywów spółki na rzecz podmiotu trzeciego, a drugie to przeniesienie ich do innego podmiotu w formie wkładu niepieniężnego. Trzeba zwrócić uwagę, że w analizowanej sytuacji nie wchodzi w grę podział spółki osobowej na zasadach i w trybie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), ponieważ podziałom w rozumieniu tego kodeksu podlegają wyłącznie spółki kapitałowe. Nie ulega natomiast wątpliwości, że w ramach spółki osobowej można wydzielić zorganizowaną część jej przedsiębiorstwa, której zbycie jest najczęściej korzystniejsze podatkowo niż zbycie pojedynczych składników majątkowych spółki.

Wśród skutków podatkowych charakterystycznych dla transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazać należy przede wszystkim neutralność tej transakcji na gruncie ustawy o VAT oraz jej opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) - według stawek tego podatku właściwych dla poszczególnych składników, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (2 proc. oraz 1 proc.). Ciężar zapłaty PCC spoczywa jednak wyłącznie na nabywcy.

W zakresie podatku dochodowego przychodem dla zbywających (wspólników spółki osobowej) będzie wartość rynkowa przedmiotu transakcji, a kosztem podatkowym - wydatki historycznie poniesione na nabycie lub wytworzenie zbywanych aktywów, pomniejszone o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Zaletą transakcji po stronie nabywcy jest możliwość ustalenia wartości początkowej nabywanych składników majątkowych w wysokości ich wartości rynkowej (tj. urealnienia ich wartości dla celów amortyzacji) oraz dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy, rozumianej jako różnica między ceną nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa a wartością rynkową aktywów wchodzących w jej skład. Nabywca ma też prawo do amortyzacji nabytych składników majątkowych przy zastosowaniu indywidualnych, podwyższonych stawek amortyzacyjnych.

Podstawa prawna

Art. 5a pkt 4, art. 22 ust. 1l, art. 22g ust. 2 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 51, poz. 307 z późn. zm.).

Art. 2 pkt 27e, art. 6 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2011 r. nr 177, poz. 1054 z późn. zm.).

Art. 1 ust. 1 pkt 1a, art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 z późn. zm.).

Oprac. Przemysław Molik