Zmienią się zasady konsolidacji

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standard Board) opublikowała nowe standardy, które wpłyną na funkcjonowanie grup kapitałowych. Wszystkie obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 r. lub później. Jednym z nowych standardów jest MSSF 10 - Skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Marcin Samolik, starszy menedżer w Deloitte, wyjaśnia, że nowe przepisy wprowadzają przede wszystkim jedno kryterium, na podstawie którego będzie dokonywana ocena, czy dana inwestycja będzie podlegała konsolidacji, czy nie. Tą podstawą jest wyłącznie zdolność sprawowania kontroli, jednak rozumiana inaczej niż w dotychczasowym MSR 27. MSSF 10 określa następujące trzy elementy kontroli:

1) władzę nad inwestycją,

2) ekspozycję lub prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w inwestycję,

3) zdolność do sprawowania władzy inwestora w celu wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowywanych przez inwestycję.

Tylko po spełnieniu wszystkich trzech elementów kontroli inwestor może uznać, że sprawuje kontrolę nad inwestycją.

- Należy podkreślić, że MSSF 10 wprowadza duży poziom subiektywizmu przy ocenie, czy inwestycja będzie podlegała konsolidacji, czy nie - twierdzi nasz rozmówca. Co więcej, ocena ta będzie musiała podlegać weryfikacji, jeżeli wystąpią przesłanki sygnalizujące zmianę w co najmniej jednym z wyżej wymienionych elementów kontroli, jak również co najmniej raz na koniec okresu sprawozdawczego.

Z kolei Dariusz Gawrych, starszy menedżer w dziale audytu w Deloitte, wyjaśnia, że choć punktem wyjścia w definicji kontroli jest termin "władza", należy wcześniej zauważyć, że MSSF 10 o wiele szerzej traktuje "korzyści", które inwestor może uzyskiwać z inwestycji. W tym celu posługuje się terminem "zwroty" dla podkreślenia, że niekoniecznie musi to być tylko udział w zyskach netto inwestycji, ale również na przykład odsetki od środków pożyczonych inwestycji, zmiana wartości rynkowej inwestycji, udział w aktywach netto inwestycji w momencie jej likwidacji, korzyści podatkowe, a nawet korzyści skali lub oszczędności kosztów dzięki wykorzystaniu przez inwestora w swojej działalności aktywów inwestycji. Jednakże MSSF 10 podkreśla, że zwroty nie muszą być tylko pozytywne (np. otrzymanie dywidendy z inwestycji, wzrost wartości rynkowej inwestycji), ale mogą być również negatywne (np. konieczność pokrycia straty netto inwestycji, spadek wartości rynkowej inwestycji) lub zarówno pozytywne, jak i negatywne (np. otrzymanie dywidendy z inwestycji przy jednoczesnym spadku wartości rynkowej inwestycji).

- Dodatkowo zwroty muszą być zmienne, to znaczy nie mogą być określone na stałym poziomie, lecz mieć możliwość zmiany w zależności od wyników działania inwestycji - podkreśla ekspert z Deloitte. MSSF 10 wyraźnie stwierdza, iż tylko inwestor, który ma dostęp do zmiennych zwrotów z inwestycji, zarówno pozytywnych, jak i negatywnych może być uznany za sprawujący kontrolę.

Natomiast przy ocenie władzy trzeba będzie spojrzeć na inwestycję przez pryzmat prowadzonych przez nią działań i określić te działania, które mają największy wpływ na generowane przez nią zwroty (tzw. istotne działania). Ten inwestor, który będzie miał bieżącą możliwość kierowania istotnymi działaniami, będzie miał władzę nad inwestycją.

Marcin Samolik zwraca też uwagę, że władza nad inwestycją najczęściej wynika z posiadania większości praw głosu, jednakże mogą się zdarzyć przypadki, kiedy inwestor posiada mniej niż 50 proc. praw głosu, a jednak ma władzę (tzw. kontrola de facto). Zgodnie z MSSF 10 takie przypadki mogą mieć miejsce, jeżeli wystąpią:

a) stosowne ustalenia umowne lub pozaumowne,

b) relatywnie duża liczba praw głosu w stosunku do innych inwestorów,

c) potencjalne prawa głosu,

d) kombinacja powyższych.

Mimo że inwestor posiada mniej niż 50 proc. praw głosu, to stosowne ustalenia umowne lub pozaumowne mogą powodować, że faktycznie władzę sprawuje inwestor. Przykładowo:

inwestor może mieć porozumienie z innym inwestorem, na bazie którego podejmują wspólne decyzje,

inwestor może powoływać lub zatwierdzać większość członków kluczowego personelu kierowniczego inwestycji,

inwestor może powoływać lub zatwierdzać większość członków organu nadzorczego inwestycji,

inwestor może wpływać na inwestycję, aby ta zawierała korzystne dla inwestora transakcje.

Inwestor nabywa 48 proc. praw głosu w inwestycji. Pozostałe prawa głosu są w posiadaniu tysięcy akcjonariuszy, z których żaden indywidualnie nie ma więcej niż 1 proc. głosów. Żadnego z akcjonariuszy nie łączą ustalenia umowne, na bazie których podejmowaliby wspólne decyzje. Porównując ilość głosów nabytych do łącznej ilości wszystkich głosów, inwestor ocenił, że 48 proc. praw głosu będzie wystarczająca, aby mieć kontrolę nad inwestycją bez konieczności rozważania jeszcze innych czynników.

Źródło: MSSF 10

Agnieszka Pokojska

agnieszka.pokojska@infor.pl