Aport nie musi obejmować zobowiązań firmy

Spółka posiadała oddział, który prowadził własną księgowość, ewidencje i sporządzał bilans. Zawiązała z samorządem lokalnym inną spółkę, do której ma zostać wniesiony aportem zespół składników majątkowych. W zamian spółka otrzyma udziały w nowo powstałej firmie. Problematyczne okazało się, czy brak przeniesienia zobowiązań powoduje, że nie mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że przejście wszystkich zobowiązań spółki nie jest warunkiem koniecznym, aby uznać, że grupa składników majątkowych wyodrębniona organizacyjnie i finansowo z przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną jego część. W przypadku gdy wierzyciele nie wyrażą zgody na przeniesienie długów, nie będzie to przeszkodą, aby uznać, że zespół wyodrębnionych składników majątkowych jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.). Przepis ten określa, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczona do realizacji zadań gospodarczych, która mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Sąd zwrócił uwagę, że przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym brak zobowiązań pozbawiałby statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, prowadziłoby do absurdów. Wystarczyłoby, aby nie doszło do przeniesienia kilkuzłotowego zobowiązania, a transakcja warta kilka milionów nie mogłaby dojść do skutku. Wyrok jest nieprawomocny.

Sygn. akt III SA/Wa 674/09

Łukasz Zalewski

lukasz.zalewski@infor.pl