Przypominamy, jak to zrobiono w PGE - analiza przypadku

Mechanizm sztuczki jest prosty. W bardzo dużym uproszczeniu wygląda on następująco. PGE zgromadziła ponad 5,61 miliarda zł w kapitale zapasowym. To zatrzymany przez spółkę zysk z lat ubiegłych, który mógłby zostać wypłacony akcjonariuszom w postaci dywidendy, gdyby zgromadzenie akcjonariuszy (a więc zasadniczo akcjonariusz większościowy, czyli Skarb Państwa) podjęło stosowną uchwałę.

Tymczasem w przypadku PGE doszło do podniesienia kwoty kapitału zakładowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej jednej akcji z 10 do 13 zł. Pieniądze na podwyższenie wyłożyła spółka, korzystając z kapitału zapasowego. Akcjonariusze stali się nagle bogatsi na papierze o prawie 1/3.

Kto na tym korzysta i dlaczego Skarb Państwa

W teorii wygląda to bardzo rozsądnie. Zamiast pieniędzy do ręki (co, myślę, wolałby każdy z akcjonariuszy niepublicznych) akcjonariusze dostali więcej warte akcje - a więc teoretycznie tak czy siak zarobili. Gdzie jest więc haczyk? Cała ciekawostka tej transakcji tkwi w fakcie, że podwyższenie kapitału powoduje obciążenie akcjonariuszy podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. od wartości podwyższenia. W myśl przepisów akcjonariusze mają przychód, bo otrzymali powiększenie wartości posiadanych akcji. I to zwiększenie wartości akcji podlega opodatkowaniu. Teoretycznie więc, mimo że nie otrzymali do rąk żadnych pieniędzy, powinni zapłacić Skarbowi Państwa 19 proc. tego, o ile wzrosła wartość ich akcji. Spółka postanowiła się jednak nad nimi ulitować i zaproponowała nowatorskie rozwiązanie. Mianowicie spółka będzie działać jak płatnik podatku i w zastępstwie podatnika (czyli akcjonariusza) zapłaci za niego te 19 proc. A użyje do tego pieniędzy z kapitału zapasowego, czyli z zysku.

Podatek od podatku

PGE nawet uzyskała indywidualną interpretację Ministerstwa Finansów, że takie działanie jest prawidłowe (czyli mówiąc inaczej, Skarb Państwa w postaci kontrolowanej przez siebie spółki spytał Skarb Państwa, czy wymyślone przez Skarb Państwa jako akcjonariusza większościowego rozwiązanie jest dopuszczalne z punktu widzenia Skarbu Państwa, i Skarb Państwa potwierdził, że jest). Pikanterii sprawie dodaje to, że pieniądze zatrzymane przez PGE na zapłatę podatku za akcjonariuszy trzeba traktować jako dywidendę (co prawda PGE nie dało tych pieniędzy do ręki akcjonariuszom, ale zapłaciło za nich podatek, więc skutek jest ten sam). I od tej dywidendy też trzeba zapłacić podatek, i PGE i ten podatek za akcjonariuszy zapłaci. W ten sposób od jednej transakcji należne i zapłacone będą dwa podatki, jeden CIT od podwyższenia kapitału zakładowego i drugi od dywidendy, liczony od środków przeznaczonych na zapłatę podatku CIT od podwyższenia. Co jeszcze ciekawsze, większościowy akcjonariusz, czyli Skarb Państwa, jest zwolniony z płacenia tych podatków, więc cała procedura dotyczy tylko akcjonariuszy mniejszościowych (choć podmiotów zwolnionych z CIT jest w praktyce więcej). Sam mechanizm jest pomysłowy i jeżeli można pozwolić sobie na prywatną uwagę, całkiem elegancki w swojej prostocie. Akcjonariuszom mniejszościowym zapewne nie jest jednak do śmiechu, bo to z ich pieniędzy cały ten proces jest finansowany. Dostają ciekawy proceder zasilania fiskusa pieniędzmi, które mogłyby zostać wykorzystane do wypłaty im dywidendy. I nikt ich nie pyta o zgodę, bo większościowy akcjonariusz zawsze może ich przegłosować.

Po co to całe zamieszanie?

Pozostaje jednak podstawowe pytanie, po co to wszystko. Skarb Państwa nigdy nie lubił dzielić się pieniędzmi ze spółek. Jeżeli trzeba zasilić budżet państwa jakąś kwotą, to sięga się do spółek, gdzie Skarb Państwa ma 100 proc. akcji, bo wówczas całość dywidendy trafia do państwowej szkatuły. Gorzej, jeżeli Skarb Państwa jest akcjonariuszem większościowym, ale ma tylko (jak w przypadku PGE) 58,39 proc. udziału w kapitale zakładowym. Wówczas pieniądze zgromadzone w spółce tylko w części trafiłyby do Skarbu Państwa, resztę wezmą akcjonariusze mniejszościowi. Wówczas państwowa spółka jest biedniejsza o 100 proc. kwoty wypracowanych zysków, ale Skarb Państwa, który ją kontroluje, jest bogatszy tylko o 58,39 proc. wypłaconej kwoty. Po co więc karmić sektor prywatny, lepiej te pieniądze zatrzymać w spółce, a potem wydać na inwestycje (to, jak i na co wydać te pieniądze i tak kontroluje Skarb Państwa jako akcjonariusz większościowy). Metodę tę stosowały w zasadzie wszystkie rządy w Polsce, stąd zresztą udało się w PGE zgromadzić tak ogromny kapitał zapasowy - składają się na niego lata odkładania zysku. Akcjonariusze mniejszościowi mogli się tylko oblizywać na myśl o dywidendzie, korzystając w tym czasie z faktu, że akcje spółki, która zgromadziła tak wielki stos pieniędzy, są więcej warte niż spółki z niewielkim kapitałem zapasowym. I stąd brała się atrakcyjność giełdowa akcji spółek z udziałem Skarbu Państwa - były stabilne w swojej niechęci do wydawania wypracowanych zysków. A spółka z pieniędzmi to spółka z potencjałem. Akcjonariusze mniejszościowy mogli się pocieszać tym, że jest ograniczona liczba procesów, na które środki z kapitału zakładowego można przeznaczyć, i może kiedyś dywidenda zostanie wypłacona. Teraz nadziei na wypłatę już nie będzie, bo spółka pieniądze z zatrzymanego zysku zainwestuje w siebie, czyli w to, co każe jej uczynić większościowy akcjonariusz, a część oddaje państwu jako podatek. Powrotu do sytuacji sprzed podwyższenia zasadniczo nie będzie.