Spółka nie przejmuje długów przedsiębiorcy

Generalna sukcesja praw i obowiązków przy przekształceniu jednoosobowej firmy naraziłaby budżet na straty.

Wprowadzenie w 2011 r. możliwości przekształcenia przedsiębiorcy - osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową bez wyraźnego uregulowania podatkowej sukcesji praw i obowiązków budziło wątpliwości i spowodowało, że przepisy były martwe. Informowaliśmy o tym w wydaniu z 18 listopada 2011 r. Problem został poruszony w interpelacji poselskiej (nr 1628/12). Ministerstwo Finansów wyjaśniło, że spółka i przedsiębiorca ponoszą solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe powstałe do dnia przekształcenia. Samo przekształcenie nie skutkuje natomiast uniwersalnym przejściem wszelkich podatkowych praw i obowiązków przedsiębiorcy oraz nie czyni spółki jego następcą prawnym.

Przyjęcie innej koncepcji oznaczałoby wprowadzenie modelu unikania obciążeń podatkowych. Osoba fizyczna uwalniałaby się z obowiązków podatkowych, a ich sukcesorem zostałaby spółka kapitałowa, w której były przedsiębiorca byłby wspólnikiem. Z kolei rozwiązanie spółki czyniłoby niemożliwym dochodzenie przejętych należności podatkowych.

Resort zapewnia, że kontynuację działalności dla celów podatkowych można wywodzić z tego, że ustawodawca wyłączył tę zasadę tylko w stosunku do ulg podatkowych. Nie dotyczy to innych praw wynikających z przepisów podatkowych. Przykładowo więc spółka może kontynuować podatkowe rozliczenia przedsiębiorcy z umowy leasingu. Zmianie ulega bowiem nie przedmiot umowy, lecz tylko forma prawa leasingobiorcy.

Magdalena Majkowska

magdalena.majkowska@infor.pl