Układ zbiorowy nie może określać wynagrodzenia kadry kierowniczej

Kwestie dotyczące wynagrodzenia osób na kierowniczych stanowiskach budzą w praktyce wiele kontrowersji, które niejednokrotnie musiał rozstrzygać także i Sąd Najwyższy. Warto zwrócić na nie szczególną uwagę.

Zakładowy układ zbiorowy pracy nie może określać wynagrodzenia osób zarządzających zakładem pracy w imieniu pracodawcy. Może jednak określać inne świadczenia pieniężne na ich rzecz, które nie mieszczą się w pojęciu warunków wynagrodzenia.

W myśl bowiem art. 241²⁶ par. 2 k.p. układ zakładowy nie może określać warunków wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy, w rozumieniu art. 128 par. 2 pkt 2, oraz osób zarządzających zakładem pracy na innej podstawie niż stosunek pracy. Zatem układ zakładowy nie może określać warunków wynagradzania dwóch grup osób: pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy, określonych w art. 128 par. 2 pkt 2 oraz osób zarządzających zakładem pracy na innej podstawie niż stosunek pracy (np. na podstawie umowy zlecenia lub umowy o zarządzanie). Pracownikami zarządzającymi w imieniu pracodawcy zakładem pracy są osoby kierujące jednoosobowo zakładem pracy i ich zastępcy lub pracownicy wchodzący w skład kolegialnego organu zarządzającego zakładem pracy oraz główni księgowi.

Podkreślić należy, że wyłączenie zawarte w art. 241²⁶ par. 2 k.p. dotyczy tylko układu zakładowego. Oznacza to, że ponadzakładowy układ zbiorowy pracy może bez ograniczeń regulować także wynagrodzenia osób zarządzających, w imieniu pracodawcy, zakładem pracy.

Przepis art. 241²⁶ par. 2 k.p. odwołuje się wprost tylko do warunków wynagradzania osób zarządzających zakładem pracy, wskazując, że układ zbiorowy nie może ustalać tych warunków dla osób zarządzających. Dlatego też istotne znaczenie ma określenie, co należy rozumieć przez pojęcie warunków wynagrodzenia, gdyż w praktyce budzi to wiele wątpliwości. Otóż poprzez warunki wynagradzania z art. 241²⁶ par. 2 k.p. rozumie się postanowienia określające zasady przyznawania wynagrodzenia za pracę oraz innych (dodatkowych) jego składników. Chodzi tu przede wszystkim o wynagrodzenie w ścisłym tego słowa znaczeniu (zasadnicze) oraz dodatki do niego, np. dodatek stażowy, motywacyjny lub funkcyjny. Są one bowiem zależne od rodzaju, ilości lub jakości świadczonej pracy. Natomiast przepis art. 241²⁶ par. 2 k.p. nie obejmuje zasad przyznawania innych świadczeń związanych ze stosunkiem pracy, np. odpraw pieniężnych w związku z przejściem pracownika na emeryturę lub rentę. Oznacza to, że odprawy tego rodzaju przewidziane w zakładowym układzie przysługują także osobom zarządzającym zakładem pracy na zasadach i w wysokości wynikającej z jego postanowień, chyba że w odniesieniu do nich zastosowanie układu zostało wyraźnie wyłączone. Podobnie należałoby ocenić dopuszczalność stosowania wobec osób zarządzających zapisów przewidujących szczególne odprawy pośmiertne czy odprawy związane z rozwiązaniem umowy o pracę. Tak też wskazywał Sąd Najwyższy w wyroku z 10 stycznia 2006 r. (I PK 115/05, M.P.Pr. 2006/4/206), stwierdzając, że odprawa emerytalna lub rentowa to świadczenie inne niż wynagrodzenie i dlatego, jeżeli przewiduje ją układ zbiorowy, przysługuje także osobom zarządzającym zakładem pracy.

Wiele kontrowersji w praktyce budziła możliwość określenia w zakładowym układzie zbiorowym pracy nagrody jubileuszowej na rzecz osób zarządzających firmą. Rozstrzygając te spory Sąd Najwyższy wskazywał, że nagroda jubileuszowa jest elementem wynagrodzenia za pracę, a zatem objęta jest regulacją art. 241²⁶ par. 2 k.p., wykluczającą możliwość określenia w układzie zakładowym zasad wynagradzania osób zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy. Tak m.in. w wyroku z 13 października 1999 r. (I PKN 159/99, OSNP 2001/4/109) Sąd Najwyższy stwierdził, że postanowienia zakładowego układu zbiorowego pracy dotyczące gratyfikacji jubileuszowej nie mają zastosowania do osób zarządzających zakładem pracy w imieniu pracodawcy. Zasady wynagradzania w rozumieniu art. 241²⁶ par. 2 k.p. uznano bowiem za synonim warunków wynagradzania, co uzasadnia twierdzenie, że do osób zarządzających nie mają zastosowania te wszystkie postanowienia zakładowego układu zbiorowego pracy, które dotyczą wynagrodzenia za pracę. Zatem nagroda jubileuszowa, jeżeli przewidują ją przepisy płacowe, nie należy do innych świadczeń związanych z pracą, lecz do wynagrodzenia za pracę. Podobnie w wyroku z 7 marca 2001 r. (I PKN 284/00, OSNP 2002/23/568) Sąd Najwyższy uznał nagrodę jubileuszową za składnik wynagrodzenia za pracę, a zatem za materię niepodlegającą regulacji układowej w odniesieniu do osób zarządzających zakładem pracy.

Ustawa z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi dotyczy m.in. osób kierujących m.in. przedsiębiorstwami państwowymi, jednoosobowymi spółkami prawa handlowego utworzonymi przez Skarb Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego, agencjami państwowymi i innymi podmiotami wymienionymi w art. 1 tej ustawy. W myśl zaś art. 5 ust. 1 i 2 tej ustawy osobom, których ona dotyczy, przysługuje wyłącznie wynagrodzenie miesięczne oraz świadczenia dodatkowe. Definicja świadczeń dodatkowych znajduje się w art. 11 ust. 1 ustawy, w myśl którego są to m.in. świadczenia bytowe, socjalne, komunikacyjne. Świadczenia te zostały sprecyzowane w rozporządzeniu prezesa Rady Ministrów z 21 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowego wykazu świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi, oraz trybu ich przyznawania.

W praktyce powstawały wątpliwości odnośnie do zastosowania przepisów wspomnianej ustawy do odpraw pieniężnych wynikających z zakładowego układu zbiorowego pracy. Rozstrzygając te wątpliwości, Sąd Najwyższy w wyroku z 10 stycznia 2006 r. (I PK 115/05, M.P.Pr. 2006/4/206) podkreślił, że odprawa pieniężna przewidziana jako świadczenie dodatkowe w rozumieniu art. 5 ust. 2 i art. 11 ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi w układzie zbiorowym pracy powinna być wypłacona w wysokości określonej w postanowieniach tego układu. Podobnie wypowiadał się Sąd Najwyższy w wyroku z 16 lutego 2005 r. (I PK 174/04, OSNP 2005/20/319), stwierdzając, że ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi nie pozbawia tych osób możliwości nabycia prawa do odprawy emerytalnej na podstawie przepisów kodeksu pracy lub postanowień układów zbiorowych pracy. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tego wyroku zaznaczył przy tym, że wspomniana ustawa nie wprowadza zakazu wypłacania osobom objętym jej przepisami odpraw emerytalnych przewidzianych kodeksem pracy lub układem zbiorowym. Zakaz taki musiałby być bowiem wyraźny.

Zaznaczyć należy, że również odszkodowanie przysługujące pracownikowi za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej wynikające z umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia nie podlega ograniczeniom przewidzianym przez ustawę o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Zwracał na to uwagę również Sąd Najwyższy w wyroku z 11 lipca 2006 r. (I PK 290/05, OSNP 2007/13-14/192). Wynika to z faktu, że wspomniana ustawa dotyczy wynagradzania wskazanych w niej osób zajmujących kierownicze stanowiska, co obejmuje zasady przyznawania im wynagrodzenia miesięcznego, świadczeń dodatkowych i nagród rocznych. Reguluje ona zatem korzyści uzyskiwane przez osobę kierującą. W szczególności do takich korzyści odnosi się również termin świadczenia dodatkowe, co oznacza m.in. świadczenia bytowe, socjalne, przysługujące z tytułu zatrudnienia (art. 11 ust. 1) określanego przez ustawę jako świadczenie pracy lub usług związanych z zarządzaniem (art. 5 ust. 4). Taki charakter świadczeń dodatkowych potwierdza również ich wyliczenie zawarte w par. 2 ust. 1 rozporządzenia w sprawie szczegółowego wykazu świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi, oraz trybu ich przyznawania. Nie ulega natomiast wątpliwości, że odszkodowanie wynikające z umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia nie jest wynagrodzeniem za pracę ani innymi (dodatkowymi) korzyściami związanymi ze świadczeniem pracy, lecz stanowi rekompensatę szkody poniesionej przez pracownika (osobę kierującą) wskutek niemożności wykonywania pracy w zakresie objętym zakazem konkurencji. Nie mieści się więc ono w ogóle w zakresie regulacji wspomnianej ustawy. Zbliżone stanowisko wyrażał Sąd Najwyższy w wyroku z 11 kwietnia 2006 r. (II PK 219/05, OSNP 2007/7-8/96), stwierdzając, że ograniczenia wynikające z ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi nie mają zastosowania do umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (art. 101² k.p.).

Członek zarządu spółki z o.o. był zatrudniony w tej spółce na podstawie umowy o pracę. W zakładowym układzie zbiorowym pracy przewidziano prawo do nagrody jubileuszowej w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia po 20 latach nieprzerwanej pracy w spółce. Członek zarządu zwrócił się o wypłatę mu tej nagrody jubileuszowej w wysokości określonej w układzie zbiorowym pracy. Spółka odmówiła tej nagrody i wskazała, że nie mają do niego zastosowania zapisy układu zbiorowego pracy. Członek zarządu, nie godząc się z tym, wniósł pozew do sądu pracy, żądając zasądzenia nagrody jubileuszowej w wysokości przewidzianej w układzie zbiorowym pracy. Sąd oddalił jego powództwo, gdyż nie ma możliwości nabycia prawa do nagrody jubileuszowej przez osobę zarządzającą zakładem pracy w imieniu pracodawcy na podstawie postanowień zakładowego układu zbiorowego pracy.

Członek zarządu spółki z o.o. był zatrudniony na podstawie umowy o pracę. W zakładowym układzie zbiorowym pracy obowiązującym w tej spółce przewidziano prawo do odprawy emerytalnej dla osób zarządzających spółką w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Po przejściu na emeryturę członek zarządu zwrócił się do spółki o wypłatę tej odprawy. Spółka odmówiła mu jednak. Wskazała, że nie mają do niego zastosowania zapisy układu zbiorowego pracy, gdyż był on członkiem zarządu spółki. Pracownik, nie zgadzając się z tym, wniósł pozew do sądu pracy o zapłatę tej odprawy podnosząc, że przysługuje mu ona w wysokości przewidzianej w układzie zbiorowym pracy. Sąd uwzględnił jego powództwo.

Ryszard Sadlik

sędzia sądu okręgowego w Kielcach

Art. 128 par. 2 pkt 2, art. 241²⁶ par. 2 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. nr 21, poz. 94 z późn. zm.).

Art. 1, art. 5, art. 11 ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. nr 26, poz. 306 z późn. zm.).

Rozporządzenie prezesa Rady Ministrów z 21 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowego wykazu świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi, oraz trybu ich przyznawania (Dz.U. nr 14, poz. 139).