SN o oświadczeniach woli w umowach o zakazie konkurencji

Sygn. akt I PK 200/13

z 13 marca 2014 r.

Pracownik podjął zatrudnienie na stanowisku wiceprezesa zarządu spółki Skarbu Państwa. Jednocześnie z umową o pracę strony zawarły umowę o zakazie konkurencji na okres 12 miesięcy po ustaniu zatrudnienia. Przewidywała ona prawo do odszkodowania w wysokości 80 proc. wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, wypłacanego w miesięcznych ratach.

Po pięciu tygodniach pracy pracodawca wypowiedział umowę w związku z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie, który został wymieniony ze względów politycznych. W okresie wypowiedzenia został on zwolniony z obowiązku świadczenia pracy, a po rozwiązaniu umowy przez 3 miesiące otrzymywał od pracodawcy odszkodowanie stanowiące 80 proc. miesięcznego wynagrodzenia uzyskiwanego przed rozwiązaniem umowy. Po zmianie zarządu pracownik otrzymał informację, że jego umowa została źle zinterpretowana, w związku z czym doszło do nadpłaty odszkodowania. Prawidłowe ustalenie wysokości jednej raty wymaga podzielenia 80 proc. wynagrodzenia uzyskanego w okresie zatrudnienia przez 12 miesięcy, gdyż tyle obowiązuje zakaz konkurencji. Pracownik uznał z kolei, że gdyby został zapewniony o innym rozumieniu postanowień umowy przed jej zawarciem, nie podpisałby jej. Jednocześnie skierował roszczenia o kolejne raty odszkodowania do sądu.

W pierwszej instancji sąd rejonowy uznał, że ustawodawca określił jedynie minimalną wysokość odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej, pozostawiając stronom możliwość ustalenia go w wyższej wysokości. Jednak nie można zaakceptować sytuacji, w której pracownik zwolniony po krótkim okresie pracy otrzymywałby odszkodowanie w wysokości niewspółmiernie niskiej w stosunku do długości obowiązywania zakazu konkurencji. Taki skutek przyniosłoby podzielenie 80 proc. wynagrodzenia uzyskanego za okres 4 miesięcy przez 12 miesięcy obowiązywania zakazu konkurencji. Na tej podstawie sąd uwzględnił roszczenia pracownika.

Rozpatrując sprawę na skutek apelacji pracodawcy, sąd okręgowy zmienił zaskarżony wyrok, oddalając powództwo pracownika. Rozstrzygnięcie to oparł na protokole kontroli NIK, w którym stwierdzono, że uwzględniając literalne brzmienie regulacji umowy, odszkodowanie wypłacane pracownikowi należy ustalić, dzieląc wynagrodzenie uzyskane przez niego w okresie zatrudnienia przez 12-miesięczny okres obowiązywania zakazu konkurencji. Sąd uznał, że skoro umowa nie odnosi się do pojęcia średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez pracownika w okresie zatrudnienia, brakuje podstaw dla stosowania korzystniejszych z perspektywy podwładnego sposobów ustalania tego świadczenia. Pracownik nie przepracował 12 miesięcy, więc brakuje podstaw dla uzupełniania wynagrodzenia za brakujący okres. Skargę kasacyjną od tego rozstrzygnięcia wniósł pracownik, zarzucając naruszenie zasad interpretacji oświadczeń woli wynikających z art. 65 par. 1 ustawy z 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej: k.c.) oraz podnosząc, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne dotyczące wykładni art. 101² par. 3 zdanie pierwsze ustawy z 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. nr 21, poz. 94 ze zm.; dalej: k.p.).

Sąd Najwyższy przypomniał, że zgodnie z art. 60 k.c. wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia ją w sposób dostateczny. Może być wyrażona także w sposób dorozumiany, wynikający z całokształtu okoliczności towarzyszących składaniu oświadczenia woli. To jest istotą interpretacji umów, w których w przeciwieństwie do norm prawnych zamiar stron i cel umowy mają większe znaczenie, niż ich dosłowne brzmienie. W przeciwieństwie do norm prawnych umowy regulują stosunki prawne tylko między ich stronami. Ustanowione w nich wzajemne obowiązki i uprawnienia stron nie mają charakteru abstrakcyjnego, lecz indywidualny, służąc realizacji interesów stron stosownie do ich woli.

Odnosząc to do omawianej sprawy, SN uznał, że pracownik i członkowie zarządu zawierający z nim umowę o zakazie konkurencji rozumieli normę odnoszącą się do wysokości odszkodowania w sposób zgodny, co wynika z ich zeznań. Z tego względu błędem było opieranie się przez sąd okręgowy wyłącznie na literalnej analizie treści umowy, z pominięciem zamiaru jej stron i celu zawarcia.

Tak samo należy ocenić oparcie się w wyrokowaniu na raporcie z kontroli NIK, gdyż wykładnia oświadczeń woli i interpretacja umów należą do kompetencji sądów rozstrzygających spory. Protokół kontroli NIK stanowi dowód na poglądy osoby przeprowadzającej kontrolę, a jego ustalenia nie są wiążące dla sądu. Wszystko to prowadzi do wniosku, że sąd okręgowy naruszył art. 65 par. 2 k.c., dokonując wadliwej wykładni umowy o zakazie konkurencji. Opierając się wyłącznie na jej literalnej treści, zaniżył należne odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej.

SN uznał, że dla rozstrzygnięcia sprawy nie ma znaczenia wykładnia art. 101² par. 3 zdanie pierwsze k.p. w przypadkach, gdy okres zatrudnienia jest znacząco krótszy niż okres obowiązywania zakazu konkurencji, gdyż strony uregulowały zasady obliczania odszkodowania w zawartej umowie. Jej cel nie budzi wątpliwości, a zamiar stron był zgodny, co wyłącza konieczność dokonywania wykładni przepisu, który ma jedynie znaczenie gwarancyjne, określając minimalną wysokość należnego pracownikowi odszkodowania. Niezależnie od przyjętego sposobu jego ustalania, świadczenie wypłacane pracownikowi było w ocenie SN wyższe, od ustawowego minimum. Strony mogły przenieść do przepisu umowy nieomal dosłowny tekst omawianej normy, nadając mu jednocześnie inne znaczenie niż przyjęte w wykładni sądowej czy doktrynalnej. Kluczowe znaczenie ma w tym względzie ustalenie rzeczywistej intencji stron umowy i zamiaru towarzyszącego jej zawieraniu, do czego nie odniósł się sąd okręgowy. Uzasadniało to zatem uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd okręgowy.

@RY1@i02/2014/201/i02.2014.201.217001200.802.jpg@RY2@

Linia orzecznicza

Oprac. Łukasz Prasołek

 asystent sędziego w Sądzie Najwyższym