Kryzys ujawnił brak kontroli

Problem dotyczy nie tylko Polski, ale i innych krajów, gdzie funkcjonowanie rad nadzorczych ma ugruntowaną tradycję i skuteczne formuły działania. Według Brigitte Zypries, minister sprawiedliwości Niemiec, w wielu niemieckich przedsiębiorstwach nadmierną wagę przywiązywano do osiągania krótkoterminowych parametrów finansowych, kosztem budowania długoterminowego rozwoju.

Niemiecki rząd podjął więc działania zmierzające nie tylko do zaostrzenia zasad wynagradzania menedżerów, ale też nadające większą rolę radom nadzorczym. Rady miałyby mieć większe kompetencje w regulowaniu zarobków szefów firm i pilnowania ich związku z wynikami, ale też ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną w tym zakresie.

Podobne opinie można znaleźć także w Polsce. Zdaniem Jacka Sochy, wiceprezesa PricewatherhouseCoopers Polska, kryzys obnażył brak odpowiednich mechanizmów kontrolnych w spółkach.

– Kwestą najważniejszą jest właściwe określenie zadań i odpowiedzialności rad nadzorczych oraz relacji między radą a zarządem spółki. Rada nadzorcza nie może zastępować zarządu, ale pełnić funkcje kontrolne – mówi Jacek Socha.

Socha jest zwolennikiem rozwiązania, by za zwiększeniem zakresu zadań i odpowiedzialności szło też odpowiednie wynagradzanie członków rad. Powinno ono być zależne od wielkości firmy i stopnia skomplikowania jej działalności, ale także pozostawać w racjonalnej proporcji wobec wynagrodzeń zarządu. Socha nie wyklucza związku wynagrodzenia członków rad z wynikami osiąganymi przez firmę.

– Rada nie powinna wyręczać zarządu w podejmowaniu decyzji. Zgodnie z zapisami kodeksu dobrych praktyk, przyjętego przez większość spółek publicznych, rada nadzorcza powinna raz w roku sporządzać sprawozdanie na temat oceny ryzyka działalności spółki – podkreśla Jacek Socha.

To bardzo istotne zadanie nie zawsze było właściwie realizowane, a przecież właśnie tego typu sprawozdanie powinno być jedną z podstaw podejmowania decyzji przez inwestorów. Jacek Socha nie wyklucza, że część regulacji, dotychczas znajdujących się jedynie w kodeksie dobrych praktyk, powinna znaleźć się w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Wydaje się jednak, że o wiele bardziej istotne niż poprawianie prawa jest egzekwowanie przepisów już istniejących.

– Odpowiedzialność rad nadzorczych za kształtowanie zarządów spółek reguluje kodeks spółek handlowych oraz statuty spółek. Nie wydaje się konieczna zmiana prawa w tym zakresie. Kluczowe jest pełne stosowanie dobrych praktyk, w tym wykonywanie niezależnego nadzoru przez np. komitet ds. wynagrodzeń wyłoniony ze składu rady nadzorczej oraz przejrzystość kryteriów premiowych i przestrzeganie zasady współmierności wysokości wynagrodzeń i wyników firmy – uważa Dariusz Kraszewski, partner zarządzający działem konsultingu w Deloitte.

Z kodeksu spółek handlowych wynika, że rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności spółki.

– Z tego zaś należy wnioskować, że nie powinien się on ograniczać do analizy okresowych sprawozdań, czy innych działań przeprowadzanych periodycznie lub doraźnie. Gdyby przepisy te stosować literalnie, sposób funkcjonowania rad nadzorczych musiałby wyglądać zupełnie inaczej, niż ukształtowana u nas praktyka. Wymagałby to wdrożenia przez spółki systemu kontroli wewnętrznej i sprawozdawczości, mającego na celu dostarczanie członkom rad informacji niezbędnych do wykonywania ich zadań – mówi Kraszewski.

Być może doświadczenia wynikające z kryzysu skłonią firmy do zaprojektowania i wdrożenia tego typu rozwiązań, które nie będą traktowane jedynie jako źródło zbędnej biurokracji i kosztów, lecz jako mechanizm gwarantujący realizację celów firmy oraz zabezpieczający przed ryzykiem, jakiego wiele firm doświadczyło w ostatnim czasie.