Due diligence - wiedza o inwestycji

Wszechobecne na rynku krajowym i zagranicznym fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, tworzenie struktur holdingowych, budowa konsorcjów rodzą zapotrzebowanie na badania typu due diligence, stanowią ce wyczerpującą analizę przedsiębiorstwa i jego otoczenia z uwzględnieniem związanych z nim szans i ryzyk.

Inwestor zainteresowany przejęciem działalności innej jednostki powinien dysponować jak największym zasobem wiedzy o tym podmiocie. Ta oczywista zasada obejmuje także wszelkiego typu potencjalne decyzje o przekształceniach bądź połączeniach jednostek gospodarczych. Racjonalny inwestor nie będzie bowiem polegał na zwykłym przeczuciu czy niepewnych informacjach, co w większości przypadków z góry oznacza chybioną inwestycję. Należy zatem dążyć do tego, aby podjąć wszystkie możliwe działania, których celem jest minimalizacja niepewności planowanej inwestycji. Co więcej, wynik due diligence może mieć wpływ na ostateczny wybór formy przejęcia.

Doskonałym przykładem minimalizacji wspomnianej niepewności jest analiza due diligence. Nie podlega ona z góry określonym kryteriom, lecz jest każdorazowo dostosowywana do specyfiki badanej jednostki. Jej zakres zależy od wielkości jednostki, jej struktury, przyjętych przez podmiot przeprowadzający badanie zasad czy jakości dostarczonych do badania dokumentów. Jednak przede wszystkim zakres oraz szczegółowość due diligence zależą od celów wyznaczonych przez nabywcę jednostki.

Niezależnie od zakresu due diligence cel analizy pozostaje niezmienny: dostarczenie inwestorowi obszernej oraz dokładnej (w miarę możliwości) informacji na temat badanej jednostki, a także wskazanie potencjalnych ryzyk oraz zagrożeń, na które należy zwrócić uwagę (np. ryzyka związane z powstaniem zaległości podatkowych) i które w znaczący sposób mogą wpłynąć na ocenę i wycenę badanej jednostki.

Analiza due diligence wykonywana jest przez niezależną zewnętrzną firmę zatrudniającą odpowiednich specjalistów. Niezbędne jest precyzyjne określenie celu badania, tak aby zaangażowane w nie zostały osoby o właściwych kompetencjach i doświadczeniu.

Proces due diligence opiera się w znacznym stopniu na analizie odpowiednich dokumentów badanej jednostki (o charakterze finansowym, prawnym itp. - w zależności od celu due diligence). Ale nie tylko. W rzeczywistości wszelkie informacje dotyczące badania, uzyskane np. w trakcie rozmowy z kierownictwem bądź pracownikami danej jednostki lub z doniesień prasowych, mogą stać się niezwykle użyteczne, a czasem wręcz kluczowe dla wyniku analizy. W pewnych przypadkach bowiem, gdy due diligence wykonywany jest na zlecenie konkurencyjnej jednostki, zespół przeprowadzający badanie nie będzie miał dostępu do wszystkich istotnych dokumentów źródłowych bądź bezpośrednich informacji ze strony badanej jednostki.

Efektem końcowym badania due diligence jest najczęściej pisemny raport, który zawiera podsumowanie przeprowadzonych analiz. Wskazuje na ewentualne istotne zagrożenia i ryzyka, które mogą wpłynąć na ocenę badanej jednostki (jej wycenę) oraz zawiera charakterystykę obecnej oraz przewidywanej w przyszłości pozycji gospodarczej (finansowej, majątkowej, prawnej itp.).

Due diligence jest niezwykle cennym narzędziem w ręku potencjalnych inwestorów. Prawidłowo przeprowadzone badanie due diligence minimalizuje ryzyko inwestycyjne, w myśl łacińskiej maksymy: caveat emptor (niech kupujący się strzeże).

● audyt finansowy koncentrujący się na ocenie kondycji finansowej badanej jednostki oraz potwierdzeniu rzetelności i prawdziwości danych finansowych przez nią przedstawionych,

● audyt prawny skupiający się na ocenie sytuacji formalno-prawnej danej jednostki, w tym analizie tytułów własności do nieruchomości, zabezpieczeń na majątku, udzielonych gwarancji, roszczeń wobec jednostki, toczących się postępowań/procesów,

● audyt podatkowy obejmujący ocenę statusu podatkowego badanej jednostki, w tym analizę kompletności i rzetelności składanych deklaracji i informacji podatkowych, terminowości wpłat zobowiązań publicznoprawnych, toczących się postępowań podatkowych,

● audyt rynkowy (biznesowy) koncentrujący się na analizie branży, w której działa badana jednostka, jej pozycji rynkowej, jej klientów oraz konkurentów (ich produktów, substytutów),

● audyt zarządzania zasobami ludzkimi stanowiący analizę struktury personalnej badanej jednostki, w tym między innymi warunków zatrudnienia, poziomu motywacji i zaangażowania w wykonywaną pracę,

● audyt menedżerski stanowiący analizę kompletności i jakości kadry kierowniczej,

● audyt środowiskowy koncentrujący się na analizie oddziaływania działalności prowadzonej przez badaną jednostkę na środowisko naturalne,

● audyt informatyczny stanowiący ocenę stosowanych przez badaną jednostkę systemów informatycznych,

● audyt techniczny (technologiczny) będący oceną potencjału wytwórczego oraz stopnia efektywności stosowanej technologii,

● badanie nieruchomości koncentrujące się na analizie statusu prawnego (np. tytuł prawny, obciążenia, miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego) posiadanych przez badaną jednostkę nieruchomości.

@RY1@i02/2010/206/i02.2010.206.130.006a.001.jpg@RY2@

Anna Kowalczyk, biegły rewident w KZWS - RSM International

Anna Kowalczyk

biegły rewident w KZWS - RSM International

@RY1@i02/2010/206/i02.2010.206.130.006a.002.jpg@RY2@

Michał Dreas, specjalista ds. audytu w KZWS - RSM International

Michał Dreas

specjalista ds. audytu w KZWS - RSM International