Likwidacja spółki: jak pozbyć się niechcianego majątku
Spółka z o.o., w której od ponad 40 lat mam udziały, obecnie jest likwidowana. Wiele lat temu była ona właścicielem budynku wielorodzinnego, przy czym wszystkie mieszkania po wyremontowaniu zostały sprzedane. Niedawno okazało się, że dokonano błędnego podziału ułamkowej części gruntu do poszczególnych mieszkań i w efekcie pozostały dwie ułamkowe części działek nieprzypisanych do żadnego mieszkania. Kancelaria notarialna, która popełniła błąd, od 22 lat już nie istnieje. Likwidator spółki próbował oddać działki miastu, to jednak ich nie przyjęło. Obecni właściciele mieszkań nie chcą żadnych zmian umowy. Natomiast likwidator chciałby zakończyć likwidację spółki i przekazać mi te ułamkowe części działki jako udziałowcowi. Czy mam obowiązek przyjęcia tego mienia spółki od likwidatora, czy mogę odmówić? Poza nim spółka nie ma żadnego majątku. Czy likwidator może zamknąć likwidację w takim stanie rzeczy?
Przede wszystkim trzeba wskazać, że likwidacja spółki jest ukończona wówczas, gdy nie posiada ona już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym (tak uznano m.in. w postanowieniu Sądu Najwyższego z 20 września 2007 r., sygn. akt II CSK 240/07). Powyższe znajduje potwierdzenie w przepisach, a mianowicie w art. 282 oraz art. 288 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Wynika z nich m.in., że likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić jej majątek. Dopiero po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy ogłaszają w siedzibie spółki to sprawozdanie i składają je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
A więc co do zasady możliwe jest tylko wykreślenie z rejestru takiej spółki, która nie posiada już żadnego majątku. Zatem w opisanej przez przedsiębiorcę sytuacji likwidator nie może zakończyć procesu likwidacji na obecnym etapie, tj. bez wyzbycia się majątku i ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.