Zmiany w zasadach wynagradzania członków zarządu w Niemczech

W Republice Federalnej Niemiec 18 czerwca 2009 r. uchwalono ustawę o współmierności wynagrodzeń członków zarządu (Entwurf eines Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsverguetung (VorstAG)) nowelizującą przepisy ustawy o spółce akcyjnej oraz prawa handlowego. Ustawa weszła w życie 5 sierpnia 2009 r. W uzasadnieniu do ustawy wskazano, że dotychczasowe praktyki w zakresie wynagrodzeń skłaniały do wynagradzania zysków krótkoterminowych (kurs giełdowy, liczba zleceń) i zachęcały pracowników do podejmowania działań obarczonych nieuzasadnionym ryzykiem. Zapewniały one wyższe dochody w krótkim okresie, jednocześnie narażając przedsiębiorstwa na potencjalnie wyższe straty w perspektywie długoletniej. Ustawodawca wziął również pod uwagę zalecenia Komisji Europejskiej z kwietnia 2009 roku w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów, będące rozszerzeniem i uzupełnieniem poprzednich zaleceń 2004/913/WE i 2005/162/WE.

Poniżej omawiam najważniejsze zmiany w zakresie wynagrodzeń członków zarządu spółki akcyjnej. Po pierwsze - rada nadzorcza, określając całkowite pobory poszczególnych członków zarządu powinna dbać o to, aby nie przekraczały one bez uzasadnienia zwyczajnego wynagrodzenia i były w odpowiednim stosunku zarówno do zadań i wyników pracy członków zarządu, jak również do możliwości finansowych spółki. Po drugie - w wypadku spółek notowanych na giełdzie struktura wynagrodzenia powinna być dostosowana do wieloletniego rozwoju przedsiębiorstwa, podstawa wymiaru zmiennych składników wynagrodzenia powinna być również oparta na kryterium długoletniości. Można to osiągnąć np. poprzez ustalenie minimalnego okresu nabywania uprawnień do akcji i opcji na akcje. Rada nadzorcza powinna mieć możliwość ograniczenia zmiennych składników wynagrodzenia w przypadku nadzwyczajnej sytuacji firmy. Po trzecie - w przypadku pogorszenia się sytuacji spółki, rada nadzorcza powinna odpowiednio obniżyć pobory członków zarządu. Emerytura, renta i świadczenia pokrewne mogą zostać obniżone tylko w pierwszych trzech latach po wystąpieniu ze spółki. Przyznając radzie nadzorczej uprawnienie do ustanawiania zasad polityki wynagrodzeń członków zarządu przedsiębiorstwa, w tym do zmniejszenia wynagrodzenia w razie pogorszenia się sytuacji spółki, czyni się ją tym samym odpowiedzialną za realizację zadań wynikających z ustawy. Po czwarte - w przypadku ubezpieczenia członka zarządu od odpowiedzialności cywilnej (tzw. ubezpieczenie D&O) przewiduje się jego współuczestniczenie w kosztach przynajmniej w wysokości 10 proc. szkody do wysokości półtorakrotności stałego rocznego wynagradzania członka zarządu. Intencją ustawodawcy jest zwiększenie osobistej odpowiedzialności członków zarządu za błędne decyzje. Po piąte - zgromadzenie wspólników spółki notowanej na giełdzie może zdecydować o zgodzie na system wynagradzania członków zarządu. Akcjonariusze dostali więc do ręki instrument kontroli systemu wynagrodzeń zgodnie z zaleceniami Komisji.

Celem ustawy miałoby więc być motywowanie członków zarządu poprzez odpowiednią strukturę wynagrodzeń do podejmowania działań w perspektywie długoterminowego rozwoju przedsiębiorstwa. Zmienne składniki wynagradzania powinny zatem zostać związane z określonymi kryteriami wynikowymi w celu wzmocnienia zależności między wynikami a płacą, jak również uwzględnić przy podstawie jego wymiaru okres wieloletni, co zmierza do stworzenia długoterminowej polityki. Jednocześnie odpowiedzialność rady nadzorczej za ustalenie bardziej transparentnego niż dotychczas systemu wynagrodzeń została wzmocniona i skonkretyzowana.

prawnik, studentka studiów podyplomowych LL. M. w Niemczech