Czy spółka polska może łączyć się z zagraniczną

Krajowe spółki kapitałowe mogą się łączyć z zagranicznymi spółkami kapitałowymi w takim samym zakresie, w jakim mogą to czynić między sobą spółki krajowe. Warunkiem dopuszczalności transgranicznego łączenia spółek jest spełnienie przez spółkę uczestniczącą w takim łączeniu wymogów prawa właściwego - tego, któremu podlega spółka uczestnicząca w procedurze. Dotyczy to podejmowania decyzji co do połączenia ze spółką z innego państwa członkowskiego, ochrony jej wierzycieli, obligatariuszy, osób uprawnionych z papierów wartościowych, udziałowców lub akcjonariuszy. Standard takiej ochrony nie może być niższy niż przy łączeniach krajowych. W każdym przypadku konieczne jest sporządzenie planu połączenia, ogłoszenia o tym planie, sporządzenie i udostępnienie określonej treści sprawozdania organu zarządzającego lub administrującego każdej z łączących się spółek oraz sporządzenie i udostępnienie określonej treści pisemnej opinii niezależnego biegłego na temat transgranicznego łączenia. Kodeks zakłada też zatwierdzanie wspólnego planu połączenia transgranicznego przez zgromadzenie udziałowców każdej z łączących się spółek oraz stanowi warunki odstąpienia od uzyskania takiego zatwierdzenia.

Transgraniczne łączenie wymaga dwuetapowego postępowania kontrolnego. Etap pierwszy polega na zbadaniu prawidłowości procedury podejmowania decyzji o połączeniu transgranicznym odrębnie dla każdej ze spółek kapitałowych uczestniczących w łączeniu. W etapie tym polski sąd rejestrowy ma obowiązek zbadać, czy polska spółka spełniła wymogi polskich przepisów regulujących łączenie transgraniczne. Drugi etap ma dać informację, czy każda ze spó-łek uczestniczących w transgranicznym łączeniu przeszła wewnętrzną procedurę kontrolną w państwie członkowskim, którego prawu podlega, oraz czy łączące się spółki zatwierdziły wspólny plan połączenia na takich samych warunkach.

Podstawa prawna

Art. 516¹-516¹⁸ ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Arkadiusz Jaraszek

ekspert Gazety Prawnej